אורני צח, צח אורני - שרות, מכירה וייצור מאזניים בע"מ, א. בלדן אחזקות בע"מ, אורני ראובן - גרוס מכאל, גרוס גבריאל, קצב יוסף, תבנית אמרלד שירותי מימון בע"מ, החברה המרכזית לשקילה בע"מ, בלניש אחזקות בע"מ

ניתן להפיק דוחות מלאים על הצדדים בתיק זה

מצאנו עבורכם דוחות זמינים על הצדדים בתיק זה. יתכן שתאלצו להזין נתונים נוספים כגון ת.ז
אורני צח צח אורני - שרות מכירה וייצור מאזניים בע"מ א. בלדן אחזקות בע"מ אורני ראובן גרוס מכאל גרוס גבריאל קצב יוסף תבנית אמרלד שירותי מימון בע"מ החברה המרכזית לשקילה בע"מ בלניש אחזקות בע"מ
 
אורני צח, צח אורני - שרות, מכירה וייצור מאזניים בע"מ, א. בלדן אחזקות בע"מ, אורני ראובן - גרוס מכאל, גרוס גבריאל, קצב יוסף, תבנית אמרלד שירותי מימון בע"מ, החברה המרכזית לשקילה בע"מ, בלניש אחזקות בע"מ
תיקים נוספים על אורני צח | תיקים נוספים על צח אורני - שרות | תיקים נוספים על מכירה וייצור מאזניים בע"מ | תיקים נוספים על א. בלדן אחזקות בע"מ | תיקים נוספים על אורני ראובן | תיקים נוספים על גרוס מכאל | תיקים נוספים על גרוס גבריאל | תיקים נוספים על קצב יוסף | תיקים נוספים על תבנית אמרלד שירותי מימון בע"מ | תיקים נוספים על החברה המרכזית לשקילה בע"מ | תיקים נוספים על בלניש אחזקות בע"מ |

106210
2053/00 א     03/12/2002




א 2053/00 אורני צח, צח אורני - שרות, מכירה וייצור מאזניים בע"מ, א. בלדן אחזקות בע"מ, אורני ראובן נ' גרוס מכאל, גרוס גבריאל, קצב יוסף, תבנית אמרלד שירותי מימון בע"מ, החברה המרכזית לשקילה בע"מ, בלניש אחזקות בע"מ




1
בתי המשפט
א 002053/00
בבית המשפט המחוזי בתל - אביב יפו
בשא 5900/02

03/12/02

כב' השופטת יהודית שיצר
,
רשמת בית המשפט המחוזי
בפני
:
1. אורני צח

2. צח אורני - שרות
, מכירה וייצור מאזניים בע"מ

3. א. בלדן אחזקות בע"מ

4. אורני ראובן

בעניין:

המבקשים
א. לוי ואח'

מככר העצמאות 7, נתניה.
ע"י ב"כ עו"ד
נ ג ד
1. גרוס מכאל

2. גרוס גבריאל

3. קצב יוסף

4. תבנית אמרלד שירותי מימון בע"מ

5. החברה המרכזית לשקילה בע"מ

6. בלניש אחזקות בע"מ
המשיבים
ז. עירוני ואח'

מרח' אבן גבירול 2, ל אביב.
ע"י ב"כ עו"ד
החלטה

1. בפני
י בקשה למתן צו לגילוי ועיון במסמכים שונים במסגרת התביעה שהגישו המבקשים כנגד המשיבים.

התביעה

2. אלו הן בקצרה העובדות הצריכות לעניין, כפי שהובאו בכתב התביעה:
הצדדים עוסקים בתחום מאזני גשר המשמשים לשקילת משאיות.
המבקש 1 והמשיב 1 הקימו במשותף את המשיבה 5, החברה המרכזית לשקילה בע"מ
(להלן: "החברה לשקילה").
מניותיו של המבקש 1 בחברה לשקילה הוחזקו באמצעות המבקשת 3.
סוכם כי החברה לשקילה תעסוק בשיוווק המאזניים, בעוד ייצורם ישאר בידי המבקשת 2, שבבעלות המבקש 1. תחום יבוא המתמרים, שהם רכיב הנחוץ לבנית המאזניים, הועבר אף הוא לאחריות החברה לשקילה.

3. בשלב מסוים, הודיע המשיב 1, שהיה ממונה על הצד הפיננסי, כי הוא נאלץ להכניס את המשיבה 4 (להלן: "אמרלד"), שהייתה בשליטת קרובי משפחתו, כשותפה בחברה לשקילה. הוא הדגיש כי הדבר מתחייב בשל קשיי המימון בהם מצויה החברה לשקילה. אמרלד תספק אשראי, בתמורה לכך שהחברה לשקילה תקצה לה מניות.
לימים נתברר למבקשים, לטענתם, כי לא היה צורך אמיתי בהכנסתה של אמרלד כשותפה בחברה לשקילה. אמרלד אף לא סיפקה את מלוא האשראי שהבטיחה להעניק בתמורה למניות.
עם זאת, בינתיים, ובאמצעות דילול מניות המבקש 1 והמבקשת 3 בחברה לשקילה, השתלטו המשיבים, קרובי משפחתו של המשיב 1 או חברות שבשליטתם, על 2/3 ממניות החברה לשקילה.
הם החלו בביצוע שורה של פעולות שנועדו לפגוע ולעשוק את המבקשים, כפי שמפורט בכתב התביעה.

4. נוכח מעשי המשיבים עתרו המבקשים בכתב התביעה לקבלת הסעדים הבאים:
א. א. ביטול ההסכם עם אמרלד וביטול דילול המניות שבוצע מכח הסכם זה.
ב. ב. מתן צו שיורה למשיבים לרכוש את מניות המבקשים 1 ו- 3 בחברה לשקילה מבלי להתחשב בדילול המניות, אך תוך הבאה בחשבון של הכספים שנגזלו מהחברה לשקילה. המבקשים העריכו כי מדובר בשווי שוק של למצער 20,000 דולר לכל 1% מהון המניות.
ג. ג. מתן צו שיורה לחברה לשקילה לשלם את יתרת חובה למבקשת 2 בסך 222,000 ש"ח.

הבקשה

5. המבקשים פנו אל המשיבים ביום 26.11.2001 וביום 29.11.2001 בדרישה לגלות להם מסמכים שונים הנוגעים בעיקר לפעילותה של החברה לשקילה ולדרך ניהולה, הכל כמפורט בבקשה.
המשיבים לא השיבו לפנייתם.
בבקשה דנן עותרים המבקשים להורות על גילוים של המסמכים בטענה כי הם נחוצים להם לניהול התביעה ולחשיפת פעילותם של המשיבים.
המשיבים התנגדו לבקשה בטענות שונות. בעיקר הם טענו כי המסמכים המבוקשים אינם רלבנטיים לתביעה, או שקיימים סייגים שונים המונעים מהם לגלותם.

6. מעבר לכך, טענו המשיבים באופן מקדמי שהבקשה מוגשת באיחור של למעלה משנה. הם הוסיפו כי בהתאם לתקנה 120 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד- 1984 (להלן: "תקנות סד"א") בטרם פניה לבית המשפט לקבלת צו גילוי מסמכים יש לפנות לבעל הדין שכנגד בתוך 30 יום מהגשת כתב ההגנה או כתב התשובה האחרון. במידה והאחרון לא השיב לבקשה לגלות את המסמכים שנמצאים ברשותו תוך 30 יום, ניתן לפנות לבית המשפט תוך 15 ימים נוספים.
במקרה דנן כתב הגנה מטעם המשיבים הוגש ביום 05.09.2000 והומצא למבקשים עד ליום 12.09.2000. לשיטת המשיבים, היה על המבקשים לפנות אליהם עד ליום 12.11.2000 בבקשה לגילוי מסמכים.
אולם המבקשים פנו למשיבים רק ביום 26.11.2001, ולבית המשפט רק ביום 07.03.2002, ודהיינו למעלה משנה לאחר המועד הנקוב בתקנה 120 לתקנות סד"א.
מטעם זה, סבורים המשיבים כי דין הבקשה להדחות על הסף.
אין לקבל את טענתם זו של המשיבים. הלכה היא כי בית המשפט מוסמך לדון בבקשה גם אם הוגשה באיחור. ראה ד"ר י' זוסמן, סדרי הדין האזרחי (מהדורה שביעית בעריכת ש' לוין, 1995) בעמ' 438:

"...האיסור לסטות מסדר הזמנים הקבוע בתקנה 120 מופנה בעיקרו לבעל הדין, שלא יהיה רשאי לבקש צו לגילוי מסמכים מחוץ לסדר הזמנים האמור, ואינו חל על בית המשפט, שסמכותו שמורה לו להיזקק לבקשה גם אם הוגשה באיחור. בכגון דא אין תקנה 528, הדנה בהארכת מועדים, חלה. עם זאת, לא ייעתר בית המשפט לבקשה שהוגשה באיחור, אלא מטעמים של ממש, המצדיקים את הדבר".

וראה גם א' גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי (מהדורה חמישית, תשנ"ט) בעמ' 161:

"מתדיינים שלא ניצלו את זכותם במועד הקבוע בתקנה 120, יכולים, במקרים מסוימים, למצוא את 'ישועתם' בהוראות התקנות הדנות בסמכותו של שופט בהליכי קדם משפט. בתקנה 143(3) נקבע, בין היתר, כי שופט בקדם משפט מוסמך להחליט בדבר גילוי מסמכים והעיון בהם".

ובהמשך:

"בית המשפט מוסמך להיזקק לבקשה, במקרים מיוחדים ... גם לאחר שחלפו המועדים בתקנה 120, לאו דווקא במהלך קדם משפט".

הסיטואציה שתוארה בכתב התביעה היא של קיפוח בעלי מניות המיעוט. המיעוט, מעצם היותו מיעוט, סובל מנחיתות ומפערי מידע הקיימים בינו לבין הרוב השולט בחברה ובפעילותה. ביסוסן של טענות שהועלו בכתב התביעה מותנה במידה רבה ביכולת המיעוט להשיג גילוי מירבי של מידע על הנעשה בחברה. סילוק על הסף הוא סעד קיצוני ועלול לפגוע בצורה אנושה ביכולת המבקשים לנהל את תביעתם.
זאת ועוד, בניגוד לרע"א 2362/90 הלפור תעשיות בע"מ נ' מיליקובסקי, פ"ד מד(4) 285, עליו הסתמכו המשיבים, בתיק הנדון טרם הוחל בשמיעת הראיות והוא עודנו מצוי בשלב קדם המשפט.
לפיכך, ועל מנת שלא לחסום את המבקשים מראש, אני מוצאת כי ניתן לדון בבקשה, על אף שהוגשה באיחור.
תרופתם של המשיבים היא בפסיקת הוצאות (השווה: ת"א (ירושלים) 1405/96 כהן נ' הפול חברה לביטוח, תקדין-מחוזי 1997(1) 1926).

7. לגוף הענין, המסמכים שגילוים מתבקש הם בעיקר מסמכי הנהלת חשבונות, חשבוניות ספקים שנשלחו לחברה לשקילה, פרוטוקולים מישיבות דירקטוריון והאסיפה הכללית ותכתובות שניהלה החברה לשקילה עם גורמים שונים.
הכלל בסוגית גילוי המסמכים בין בעלי דין הוא של גילוי רחב, ובלבד שהמסמך רלבנטי למחלוקת הנדונה בבית המשפט (ראה: רע"א 2534/02 שמשון נ' בנק הפועלים בע"מ, תקדין-עליון 2002(2) 2481 ; רע"א 6546/94 בנק איגוד בע"מ נ' אזולאי, פ"ד מט(4) 54, בעמ' 60).
טענתם המרכזית של המשיבים מתמקדת בכך שהמסמכים המבוקשים אינם רלבנטים לנושא התובענה.

8. לצורך קביעת היקפו של צו הגילוי עיינתי בכתב התביעה, בבקשה ובטענות הצדדים. המסמכים הרלבנטיים, אותם יש לגלות, הם אלה המקיימים זיקה לטענות שהועלו בכתב התביעה:

א. א. מסמכי הנהלת החשבונות של החברה לשקילה ושל אמרלד (סעיפים א, ה, כב, כח, כט לבקשה) וכמו כן מסמכי הבנק של החברה לשקילה (סע' לח) רבלנטיים לטענות בדבר דילול מניות, העדר צורך אמיתי להכנסת אמרלד כשותפה ואי עמידתה של אמרלד בהתחייבותה למתן אשראי.
ב. ב. פרוטוקולים של ישיבות דירטוריון ואסיפות כלליות שנערכו ללא נוכחות המבקשים (סע' לד) רלבנטיים לטענה כי המשיבים ערכו ישיבות מבלי להודיע למבקשים וניצלו את היעדרותם לקבלת החלטות שיש בהן משום עושק וקיפוח המיעוט.
ג. ג. הפרוטוקול משנת 1999 (סע' טו) רלבנטי לטענה כי המבקש 1 נושל מזכות החתימה שלו בחשבון הבנק של החברה לשקילה.
ד. ד. המסמכים המופיעים בסעיפים ט, י, כא, לה, לז רלבנטיים לטענות בדבר "ניפוח" מחירי המתמרים המיובאים מעל למחיר שגובה היצרן והעברת ההפרש לחברות קש מחו"ל.
יובהר כי הצו חל רק על מסמכים הנוגעים להעברות כספים מהחברה לשקילה לחברות בחו"ל וכן על מסמכים של חברות זרות המצויים ברשות החברה לשקילה בלבד.
התכתובת בין המשיבים לרואה חשבון שלמה זיו (סע' יט) אף היא רלבנטית לטענות בדבר "ניפוח" מחירים, שכן נטען כי רו"ח זיו פנה אל המשיבים בכתב על רקע חשדות שהתעוררו אצלו בנושא זה.
ה. ה. חשבוניות של חברת אנרג'י מדיה (סע' יד) רלבנטיות לטענה כי "דמי ניהול" פיקטיביים בסך מליון ש"ח הועברו מהחברה לשקילה לחברת אנרג'י מדיה שבשליטת המשיבים.
לצורך זה רלבנטית גם התכתובת שנוהלה עם משרד רואה חשבון זיו (סע' יט) שהתריע בפני
המשיבים על אי סדרים.
ו. ו. מסמכים המופיעים בסעיפים ח, כ, כג, כד, לו רלבנטיים לטענה כי החברה לשקילה מתנערת מן ההסכמות לפיהן היא תצטמצם בפעילותה לשיווק בלבד, בעוד המבקשת 2 תמשיך לעסוק בייצור ובהתקנת מאזני גשר באופן בלעדי.
ז. ז. פרוטוקולים מישיבות דירקטוריון ואסיפה כללית הנוגעים לשינוי תקנון החברה לשקילה (סע' לד) רלבנטיים לטענה כי המשיבים לא אפשרו לדירקטורית מטעם המבקש 1 לכהן בדירקטוריון החברה לשקילה ופעלו על ידי שינוי התקנון לפגיעה בזכויות המבקשים.
ח. ח. פרוקטול האסיפה הכללית מחודש יוני 2000 (סע' לד) רלבנטי לטענה בדבר פיטוריו של רו"ח שלמה זיו לאחר שהעלה חשדותיו בדבר מעשים בלתי תקינים בחברה לשקילה.
ט. ט. המסמכים הנזכרים בסעיף יז לבקשה רלבנטיים לטענה בדבר הפרת זכויותיו של המבקש 4 בשרטוטים ותכניות שהועברו לחברה לשקילה.
י. י. מסמכי הנהלת החשבונות של החברה לשקילה (סע' א, ח, כח, כט) רלבנטיים לטענה כי החברה לשקילה חייבת למבקשת 2 סכומים שונים בגין יעוץ הנדסי, תיקונים ושירותים אחרים שסיפקה לה או ללקוחותיה.

9. אין מקום למתן צו גילוי של המסמכים המופיעים בסעיפים ב, ג, ו, ז, יד, טז, כא הנוגעים לפעילותן של חברות אחרות שאינן צד להליכים.
לגישת המבקשים, המסמכים מצביעים כביכול על כך כי המשיבים הקימו חברות אחרות אליהן הועברו פעילותה ונכסיה של החברה לשקילה, על מנת לסכל

פסק דין
עתידי נגדה.
מסמכים אלה אמנם רלבנטיים לטענות אלו, אך הם מחוץ לגדר הפלוגתאות שפורטו בכתב התביעה. כתב התביעה מתמקד בדילול המניות ובהשתלטות המשיבים על החברה לשקילה באמצעות הכנסת אמרלד כשותפה. כמו כן הוא עוסק בהרחבה בטענות בדבר ניפוח מחירי המתמרים המיובאים.
אולם, הטענות שצויינו בבקשה ונוגעות לחברות אחרות, לא נטענו בכתב התביעה. אף שמות החברות שהופיעו בבקשה לא נזכרו בכתב התביעה. לפיכך המסמכים הנוגעים אליהן, אינם קשורים לנושא התובענה.

10. המבקשים לא הבהירו מהו הקשר בין מסמכים נוספים שגילוים התבקש לנושא התובענה. מדובר במסמכים הנוגעים לנסיעות המשיבים לחו"ל (סע' יג), להחלטת החברה לשקילה להחליף עורך דין (סע' יב), לרישומי רשם החברות (סע' יח, כה, ל), למכתבי השמצה שכתבו המשיבים ולתלונה שהגישו במשטרה נגד המבקשים (סע' כו, לא, לב), לתביעות משפטיות ותיקי הוצאה לפועל בהם מעורבת החברה לשקילה (סע' לג).
מלבד העובדה כי הגילוי הנדרש הוא גורף ועלול להכביד על המשיבים במידה בלתי סבירה, לא ברור מה הקשר בין מסמכים אלה לפרשת דילול מניותיהם של המבקשים באמצעות חברת אמרלד, או לניפוח הנטען של מחירי המתמרים.
לפיכך, אין מקום בשלב זה להורות על גילוי המסמכים הנ"ל.

11. יצוין כי המשיבים נימקו את סירובם לגלות כל מסמך שהוא על ידי הפנייה להחלטות קודמות של כב' השופט זפט. החלטות אלה ניתנו במסגרת בקשות לצווי מניעה זמניים שהגישו בזמנו המבקשים.
כב' השופט זפט דחה את בקשות המבקשים לקבלת צווי מניעה זמניים, אשר בין היתר יאסרו על המשיבים לפעול לדילול המניות וימנעו הדחתו של רו"ח זיו מתפקידו. המשיבים הוסיפו כי כב' השופט זפט התייחס "בביטול" לטענות המבקשים, ולכן לדעתם דין הבקשה דנן להדחות על הסף.
אינני סבורה כי יש בהחלטותיו של כב' השופט זפט כדי להכריע את גורל הבקשה בתיק העיקרי.
מעצם היותן החלטות ביניים, אין הן מחייבות כמעשה בית דין, ואין בהן בכדי להביא לתוצאה קיצונית כסילוק הבקשה על הסף.
כאמור, מדובר בהחלטות שניתנו במסגרת בקשות לצווים זמניים. השיקולים בבקשות אלה שונים מהשיקולים המובאים בחשבון במסגרת הליכי גילוי מסמכים בתובענה העיקרית. גם נטל הראיה ומידת ההוכחה המוטלים על המבקש צו מניעה זמני אינם דומים לאלה הנדרשים מבעל דין המבקש צו גילוי מסמכים.

12. טענה נוספת של המשיבים היא כי קיימים בעניינם סייגים, הפוטרים אותם מגילוי המסמכים. לגישתם, באם ינתן צו הגילוי, יביא הדבר לפגיעה בפרטיותם, להפרת חסיון עו"ד-לקוח , להפרת חסיון בנק-לקוח ולפגיעה בסודות מסחריים.
אמנם לצד עקרון הגילוי קיימים גם אינטרסים לגיטימיים של המשיבים ונדרש לישב ביניהם, אולם טענות המשיבים בעניין זה הובאו בצורה כללית וסתמית.
הם כלל לא פירטו על אילו מסמכים חלים כביכול הסייגים ומה הפגיעה, או הנזק, העלולים להגרם כתוצאה מהגילוי.

גם הטענות באשר לפגיעה אפשרית בסודות מסחריים נטענו בעלמא. במובלע נאמר על ידי המשיבים כי בחשבונות ובהזמנות מופיע מידע על תמחור השירותים שהם מציעים. אולם, המשיבים לא הבהירו מדוע מידע זה הוא בגדר "סוד מסחרי" (ראה הגדרת המונח בסעיף 5 לחוק עוולות מסחריות, התשנ"ט-1999).
הם גם לא טענו כי המידע המופיע במסמכים הוא ייחודי או סודי. הדעת נותנת כי מחירון השירותים גלוי ונמסר ללקוחות על דרך השגרה. יתכן כי מידע זה אף מפורסם ברבים ביוזמת המשיבים על מנת למשוך לקוחות.
בנסיבות אלה, לא שוכנעתי כי בגילוי המסמכים טמונה פגיעה בסודות מסחריים של המשיבים, או כי קיימים סייגים אחרים המונעים את מתן הצו.

13. המבקשים עתרו גם למתן צו המורה למשיבים לאפשר להם לעיין במסמכים. בקשה זו מוקדמת שכן על פי תקנות סד"א על המבקש לעיין במסמכים שנזכרו בתצהיר הגילוי, להפנות תחילה את דרישתו אל בעל הדין שכנגד.
רק כאשר אותו בעל דין, אליו הופנתה הדרישה, לא ציית, רשאי בית המשפט לתת צו לעיון במסמכים (ראה תקנות 114-116 לתקנות סד"א).

14. אשר על כן, אני מורה למשיבים לגלות בתצהיר האם המסמכים או סוגי המסמכים שנזכרו בסעיפים א, ה, ח - י, יד - טו, יז, יט, כ - כד, כח - כט, לד - לח לבקשה מצויים ברשותם או בשליטתם.

ניתנה היום כ"ב בכסלו, תשס"ג (27 בנובמבר 2002) בהעדר הצדדים.
המזכירות תמציא עותק ההחלטה לצדדים ותודיע טלפונית.
יהודית שיצר
,שופטת
רשמת בימ"ש מחוזי








א בית משפט מחוזי 2053/00 אורני צח, צח אורני - שרות, מכירה וייצור מאזניים בע"מ, א. בלדן אחזקות בע"מ, אורני ראובן נ' גרוס מכאל, גרוס גבריאל, קצב יוסף, תבנית אמרלד שירותי מימון בע"מ, החברה המרכזית לשקילה בע"מ, בלניש אחזקות בע"מ (פורסם ב-ֽ 03/12/2002)













להסרת פסק דין זה לחץ כאן