זאבי אחזקות בע"מ (בכינוס נכסים) - הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, לוקסייד בע"מ, ב.גאון אחזקות בע"מ, מרקסטון ניהול השקעות (ישראל) בע"מ

ניתן להפיק דוחות מלאים על הצדדים בתיק זה

מצאנו עבורכם דוחות זמינים על הצדדים בתיק זה. יתכן שתאלצו להזין נתונים נוספים כגון ת.ז
זאבי אחזקות בע"מ (בכינוס נכסים) הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ לוקסייד בע"מ ב.גאון אחזקות בע"מ מרקסטון ניהול השקעות (ישראל) בע"מ
 
זאבי אחזקות בע"מ (בכינוס נכסים) - הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, לוקסייד בע"מ, ב.גאון אחזקות בע"מ, מרקסטון ניהול השקעות (ישראל) בע"מ
תיקים נוספים על זאבי אחזקות בע"מ (בכינוס נכסים) | תיקים נוספים על הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ | תיקים נוספים על לוקסייד בע"מ | תיקים נוספים על ב.גאון אחזקות בע"מ | תיקים נוספים על מרקסטון ניהול השקעות (ישראל) בע"מ |

112792
13040/05 בשא     20/06/2005




בשא 13040/05 זאבי אחזקות בע"מ (בכינוס נכסים) נ' הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, לוקסייד בע"מ, ב.גאון אחזקות בע"מ, מרקסטון ניהול השקעות (ישראל) בע"מ




בתי המשפט
בית משפט מחוזי תל אביב-יפו בשא013040/05
בתיק עיקרי: פשר 002236/03


בפני
: כב' השופטת ד. קרת-מאיר
תאריך: 20/06/2005

בעניין: זאבי אחזקות בע"מ (בכינוס נכסים) החברה
עו"ד מאיר ליפא - כונס הנכסים של החברה הכונס


1. הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ
הבנק הבינלאומי
2. לוקסייד בע"מ
לוקסייד
3. ב.גאון אחזקות בע"מ
גאון אחזקות
4. מרקסטון ניהול השקעות (ישראל) בע"מ קרן מרקסטון
5. בעלי השליטה בחברות שבכינוס בעלי השליטה בחברות
שבכינוס הכנ"ר
6. כונס הנכסים הרשמי - מחוז ת"א
נוכחים: עו"ד ד"ר ליפא מאיר, כונס הנכסים
עו"ד ברטוב ב"כ הבנק
ב"כ לוקסייד ד"ר דליה אבן ועו"ד צברי
עו"ד גלעד ב"כ ב. גאון
עו"ד אקוניס ב"כ מרקסטון
ב"כ בעלי השליטה עו"ד פוזנר
עו"ד מזרחי ב"כ הכנ"ר

פרוטוקול
בימ"ש מודיע לצדדים כי לעתים בעלי נותן יעוץ בענייני ביטוח לקרן מרקסטון.
ב"כ הכנ"ר: הכנ"ר סבור כי יש לערוך הזמנה להציע הצעות מלמעלה, ולאפשר לכל מי שחפץ להציע הצעה as is ובכפוף לכל טענות לוקסייד.

עו"ד גלעד: במקרה דנן יש בפני
בימ"ש מצב בו ברור לכולם שיש נכס אחד שעומד למכירה וזו רשת אייס. אני חושב שפתיחת הנושא למכרז, לא תביא לשינוי משמעותי בניגוד למה שבימ"ש אמר מכיון שתהליך השוק מיצה את עצמו. מדובר בעסקה שהיתה בעיתונים, הכונס ד"ר מאיר אומר בבקשתו כי מתנהלים מו"מ עם מספר רב של גורמים, נושא השוק מיצה את עצמו, אנו היינו מעדיפים הצעה שבימ"ש יכריע בה עכשיו.
אני חושב שיש טעם להתייחס לדברי הכונס על פיו הוא אישר את ההסכמות עם קבוצת לוקסייד גאון ולעובדה שנכרת פה הסכם, הסכם שמכיל את כל האלמנטים הרלוונטיים. לגבי המחיר, התמורה שקבוצת לוקסייד גאון מציעה בעניין הזה היא לא רק 22.8 מליון דולר ומתוכם 17.1 מליון דולר לקופת הכינוס אלא מבחינת הכינוס היא גבוהה יותר שכן לוקסייד מוותרת על התביעות הכספיות. הצעת מרקסטון היא 25 למטה לבין ההצעה של 17.1 למעלה.

עו"ד צברי: טענתי היא שיש הסכם וצריך לקיים אותו. יש קושי לקיים מכרז לאור זכות הסירוב. כיון שהכונס אומר בהגינותו כי הוא מכיר בהתחייבותו כלפינו, אם נגיע למצב שבו לא יהיה שינוי במכרז, אנו חוזרים להסכם. אנו מבקשים טווח זמן קצר.
הכונס מסר לי את טויוטות המסמכים.

עו"ד פוזנר: מפורשות כי המגעים נוהלו למול לוקסייד. המו"מ שהכונס אזכר הוא מו"מ שהתקיים בטרם נמכרו מל"ם וקשת על רכישת החבילה בכללותה, המו"מ היה על קופסא שחורה למעשה ולא על הצעה ברורה וידוע כי מו"מ מול בעל תפקיד צריך להתנהל בשקיפות.
דרישות שהועלו למול בעלי השליטה לא היו דרישות למול מציעים אחרים ולכן סברנו שצריך מכרז.

עו"ד אבן: מדובר על פתיחת חדר מידע כדבר מובן מאליו, אייס היא חברה פרטית והיא לא חברה של הכונס או של זאבי, אם מישהו יכול לקבל החלטה לפתוח חדר מידע זה לא הכונס ולא בא כוחו, זה רק זאבי רשתות. לכן בנסיבות האלה זה לא מובן מאליו שאם בימ"ש נותן החלטה לעשות מכרז מלמעלה יהיה חדר מידע מלמטה.

ב"כ מרקסטון: אני סבור שאם הכונס היה משרשר את עצמו לדירקטוריונים למטה, הוא יכול היה לבצע גם מכרז מכירה מלמטה משום שגם אם יש למר זביידה זכות גם הזכות הזאת צריכה להיות ממומשת בתום לב. אני מפנה לפס"ד יובלים של כב' השופטת אלשייך.
במכירה מלמטה אם הסכום יהיה יותר גבוה, ומר זביידה מוזמן להציע הצעות מלמטה.
אם הסכום מלמטה מגיע לסכום מאוד גבוה, צריך לבדוק את זכות ההתנגדות.
קיבלנו את האישור של מוסדות מרקסטון. בדיקת הנאותות היא חדר מידע וההצעה שלנו רצינית גם מלמעלה.

החלטה
בנסיבות העניין שבפני
י, כאשר יש להתייחס למצב התקנון של החברות שבכינוס כמצב נתון, נראה כי הדרך האפשרית היחידה מבחינת מכירת נכסים על ידי הכונס, היא המכירה אשר תוארה בבקשת כונס הנכסים "כמכירה מלמעלה".
במסגרת הליכי הכינוס, ניתן יהיה להתמודד עם טענה של זכות סירוב ראשונה ולא ניתן יהיה להתמודד, בהעדר הכרעה שיפוטית, עם טענות לוקסייד על פי התקנון באשר לזכות ההתנגדות שלה למכירת אייס.
לכן, המסקנה הראשונה היא כי הנכס אשר אמור לעמוד למכירה הינו אחזקות זאבי נוסדה במניות מס"ח.
המסקנה הנוספת היא, כי על מנת לבדוק את האפשרות לקבל מחיר שוק אמיתי ולא מחיר אשר נקבע במו"מ פרטני בין כונס הנכסים לבין מציע ספציפי, יש לבצע הצעה להציע הצעות שלאותן מניות, וזאת בכפוף לזכות סירוב ראשונה של לוקסייד בהעדר החלטה שיפוטית אחרת.
לאור האמור לעיל, אני מורה כי כונס הנכסים יציע בדרך של הזמנה להציע הצעות את אחזקות זאבי במניות מס"ח, כאשר ההזמנה תופנה לציבור בכללותו.

מחיר הפתיחה יהיה 17.1 מליון דולר.
הרכישה תהיה as is לעניין הנכס הנמכר.

כונס הנכסים רשאי לחתום על הסכמים מפורטים עם קבוצת גאון לוקסייד.
היה ולא תהיינה הצעות במחיר הגבוה ממחיר הפתיחה וייחתמו ההסכמים המפורטים עם קבוצת גאון ולוקסייד - ידווח כונס הנכסים על השלמת העסקה איתם.

חדר המידע יפתח ויכלול מידע הן לגבי החברות כלפי מעלה והן לגבי החברות כלפי מטה.

הפרסום יבוצע תוך 7 ימים.
חדר המידע יפתח תוך 14 יום.
ההצעות יוגשו 30 יום מיום פתיחת חדר המידע.
זכות סירוב ראשונה תופעל 7 ימים לאחר מכן.

ניתנה היום י"ג בסיון, תשס"ה (20 ביוני 2005) במעמד הצדדים.
________________
ד. קרת-מאיר
,שופטת











בשא בית משפט מחוזי 13040/05 זאבי אחזקות בע"מ (בכינוס נכסים) נ' הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, לוקסייד בע"מ, ב.גאון אחזקות בע"מ, מרקסטון ניהול השקעות (ישראל) בע"מ (פורסם ב-ֽ 20/06/2005)













להסרת פסק דין זה לחץ כאן