יפו תל אביב קולבים מנגנים בע''מ, זוטה אופנה ותגליות בע''מ, אריה חדד - כונס הנכסים הרשמי

מידע על אריה חדד   



יפו תל אביב קולבים מנגנים בע''מ, זוטה אופנה ותגליות בע''מ, אריה חדד - כונס הנכסים הרשמי

פירוקים 29407-02/18     25/04/2018 (פרק)



תיקים נוספים על יפו תל אביב קולבים מנגנים בע"מ
תיקים נוספים על זוטה אופנה ותגליות בע"מ
תיקים נוספים על אריה חדד
תיקים נוספים על כונס הנכסים הרשמי




פרק 29407-02/18 יפו תל אביב קולבים מנגנים בע"מ, זוטה אופנה ותגליות בע"מ, אריה חדד נ' כונס הנכסים הרשמי









2
בית המשפט המחוזי בנצרת
בפני
כב' השופט עאטף עיילבוני
25 אפריל 2018
פר"ק 29407-02-18 יפו תל אביב קולבים מנגנים בע"מ
ואח' נ' כונס נכסים רשמי מחוז חיפה והצפון ואח'

בקשות 27+28

בעניין:
ובעניין:
חוק החברות, התשנ"ט-1999
פקודת החברות [נוסח חדש] התשמ"ג-1983
החוק
הפקודה





ובעניין:
1. יפו תל אביב קולבים מנגנים בע"מ

2. זוטה אופנה ותגליות בע"מ
3. אריה חדד
ע"י ב"כ עו"ד חובב ביטון ואח'

החברות
ובעל
השליטה




ובעניין:
עו"ד גיל הירשמן
הנאמן





ובעניין:
בנק הפועלים בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד אסף שמרת
בנק הפועלים





ובעניין:
בנק מזרחי טפחות בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד עדינה וייל ואח'
בנק מזרחי





ובעניין:
בנק דיסקונט בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד מקס חסין
בנק דיסקונט





ובעניין:
בנק לאומי לישראל בע"מ
בנק לאומי





ובעניין:
עובדי החברות
ע"י ב"כ עו"ד חיות גרינברג
עובדי החברה





ובעניין:
ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת
ביג מגה אור בע"מ (לשעבר ביג נועה בע"מ)

ביג




ובעניין:
כלל חברה לביטוח בע"מ
כלל





ובעניין:
כונס הנכסים הרשמי
הכונ"ר


החלטה
בקשות 27 ו-28

הקדמה

בתאריך 13/2/18 נפתח ההליך דנא, במסגרתו התבקשו צווי הקפאת הליכים להגנה על שתי חברות האופנה יפו תל-אביב וזוטה אופנה ותגליות, וכן התבקש בית המשפט להחיל את צו הקפאת ההליכים על בעל המניות ובעל השליטה בחברות, מר אריה חדד
.

בו ביום נתתי צו הקפאה ארעי וקבעתי דיון בבקשה במעמד הנושים ליום 15/2/18.

בתום הדיון שהתקיים ביום 15/2/18 בנוכחות ב"כ בעל המניות, הנאמן, ב"כ הכנ"ר, באי כוח הבנקים, ב"כ העובדים ועוד נושים, ניתנה החלטה במסגרתה סקרתי בקצרה את המשבר הענפי בו עוברים עסקי האופנה והביגוד בארץ, בגלל שלל סיבות שהעיקריות שבהן הן הוזלת הטיסות לחו"ל ופתיחת השמיים בפני
הציבור שמרבה לנסוע לחו"ל לצורך רכישת מוצרי אופנה במבצעים במדינות חו"ל, וכן בשל השיווק האינטרנטי, אשר מאפשר רכישות זולות מאוד יחסית, הן משום חסכון עמלות והוצאות, והן משום יכולתו של הלקוח להזמין ולרכוש את המוצר מחנויות ווירטואליות, מסלון ביתו, ללא כל הוצאה נלווית.

בהחלטתי האמורה, נתתי צו הקפאת הליכים למשך 30 יום, אשר בינתיים הוארך מדי תקופה, ומיניתי את עו"ד גיל הירשמן לנאמן החברות לתקופת ההקפאה.

לא הייתה מחלוקת בין כלל המשתתפים בדיון כי נכון וראוי לתת צו הקפאת הליכים לשם שימור הפעילות העסקית של החברות, הותרת החברות כעסק חי, ולשם שימור מקומות העבודה.

בהחלטתי האמורה, החלתי את צו הקפאת ההליכים גם על בעל המניות, הוא בעל השליטה בחברות, תוך שהבהרתי את חובתו לשתף פעולה עם ההליך לשם הצלחת "הבראת" החברות ומיקסום התמורה בעדן, וכן תוך חיוב בעל השליטה, רעייתו ובני ביתו להגיש תצהירי נכסים לפי טופס 5 לתקנות פשיטת הרגל, וכן תוך שניתן צו איסור דיספוזיציה נגד נכסי בעל המניות, רעייתו ובני ביתם, כדי למנוע הברחת נכסיהם.


הבקשות
:

במסגרת הבקשות 27 ו-28 עתרו בנק דיסקונט ובנק מזרחי טפחות, אליהם הצטרף בנק הפועלים, לביטול החלת הקפאת ההליכים על בעל המניות אריה חדד
. בנק דיסקונט הוסיף וביקש להורות לנאמן לבצע חקירה יסודית של בעל המניות ורעייתו לגבי מצבת נכסיהם ובסוגיית הברחת הנכסים שנטען כי נעשתה בידי בעל המניות, ובנק מזרחי טפחות פירט בבקשתו נכסים של בעל המניות ורעייתו, שחלק מהם נעדר –כך נטען- מתצהירי הנכסים שלהם.






טענות הצדדים

הבנקים טענו כי מהנתונים שברשותם עולה כי בעל המניות פעל בשנת 2016 להברחת נכסיו לאשתו ולאחרים, וכן כי פעל גם במסגרת ההליך כאן בחוסר תום לב, משהחליט - בניגוד להחלטת בית המשפט בצו ההקפאה - שלא לגלות את כל הנכסים שהיה חייב לגלותם על פי תקנות פשיטת הרגל בתצהיר הנכסים שהגיש.

בתגובת בעל המניות נטען כי הבנקים הסיקו מסקנות חפוזות על סמך עובדות חלקיות שטרם הובררו ונחקרו די הצורך, כי לא הייתה שום הברחת נכסים וכי כל נכסי בעל המניות ורעייתו גולו במסגרת תצהירי הנכסים שהגישו, אלא שהבנקים ציפו שנכסים מסוימים יגולו בתצהיר בעל המניות ואלה אומנם לא הוזכרו בתצהירו, אך כן גולו בתצהיר אשתו.

הנאמן בתגובתו הבהיר כי לאור המידע שהבנקים פירטו בבקשותיהם החל הנאמן בהליך בירור וחקירה. הנאמן הבהיר שבינתיים קיים שתי ישיבות עם בעל המניות אשר סיפק הסברים והבהרות והוא התבקש לספק מסמכים ואסמכתאות.

עוד הבהיר הנאמן כי במקביל נעשו פעולות נוספות שטרם הושלמו וביקש כי תינתן לו שהות מספקת לחקירת העניין והגשת דו"ח מקיף בנדון.

במסגרת הדיון לפניי חזרו הצדדים על טענותיהם, ולשאלת בית המשפט הבהיר הנאמן כי הצלחתו של ההליך תלויה בהתגייסותו של בעל המניות להליך הרי מי שבוחר את קולקציות הבגדים ודברי האופנה, משקיע מזמנו בפרסום ומסייע רבות לניהולה בפועל של הפעילות העסקית, זה בעל המניות.

הנאמן הדגיש שלבעל המניות הניסיון והידע המקצועי הדרושים כדי לבחור פריטים וקולקציות, לאתר ציבור לקוחות ולהתאים את הפרסום לציבורי היעד. הנאמן הדגיש כי לצורך בחירת אופנות בשוק תחרותי כזה, הוא זקוק לבעל המניות מגויס בכל מאודו לצדו.

יוער כי לפי הדו"ח האחרון של הנאמן, נראה שהליך ההקפאה הטיב את מצב החברות שעברו לתוצאות חיוביות.





דיון והכרעה

כפי שכבר נקבע, לא אחת, הרי אמנם הכלל הוא שצו הקפאת ההליכים נועד כדי להגן ולשמר את החברה ופעילותה העסקית, להבדילה מבעל המניות. אך יחד עם זאת, כפי שכבר פסקתי לא אחת, בחברה קטנה או בינונית שפעילותה מנוהלת בעיקר על ידי בעל השליטה, הוא בעל הידע המקצועי ובעל הקשרים עם הספקים והלקוחות, הרי נטרולו של בעל השליטה עלול להביא לקריסה טוטאלית של החברה והפעילות העסקית, דבר שמנוגד לתכלית ההליך וטובתו.

בנסיבות כאמור, נראה שנכון וראוי וכמובן גם כדאי, שבתחילת ההליך יחול צו ההקפאה גם על בעל השליטה אשר יירתם ויתגייס לטובת הצלחת הליך ההקפאה שאם לא יוחל צו ההקפאה עליו, הוא יצטרך להשקיע את מלוא מרצו וזמנו בהתגוננות מפני נושים שיפעלו נגדו (ראה פרשת ניסני שהוזכרה על ידי הבנקים).

יתרה מכך, בהיעדר אור בקצה המנהרה מבחינת בעל המניות, בדמות הליך הקפאה מוצלח שיכול ויביא להסדר עם כלל הנושים כולל נושיו הפרטיים, נראה שהדבר עלול "להוציא את הרוח מהמפרשים" ומרצו למקסם את התמורה בעד החברה ידעך, בייחוד אם יחלו הנושים בהליכי פשיטת רגל נגדו. (והבנקים הודיעו שזו כוונתם).

הדברים מקבלים משנה תוקף מקום שבו הנאמן מבהיר כי הוא זקוק למקצועיותו וניסיונו של בעל המניות על מנת להמשיך את ההצלחה של ההליך כפי שהתבטאה עד כה, ועל מנת שיוכל להמשיך בניהול החברות.

אוסיף כי במקרה לפנינו הצהיר בעל המניות כי הוא מסכים לראות במועד הגשת בקשת ההקפאה כמועד הקובע לצורך בחינת הענקות פסולות או הברחת נכסים, כאילו הליך פשיטת רגל נגדו החל ביום הגשת בקשת ההקפאה.

יוצא אפוא שבסיטואציה בה טובת ההקפאה – שהיא טובתם של הנושים ויתר המשתתפים, כולל בעל המניות - מלמדת שלצורך הצלחת ההליך זקוקים לניסיונו, מקצועיותו וקשריו של בעל המניות וכי אי החלת צו ההקפאה עליו עלול לפגוע בהליך ההקפאה, וכפועל יוצא לפגוע בנושים, בעובדים, במשתתפים ומשפחותיהם, נראה כי מוצדק להותיר את צו ההקפאה על כנו, לפחות לעת הזו.

אומר את המובן מאליו כי אם בשלב מסוים טובת ההליך לא תחייב המשך החלת הגנת צו ההקפאה על בעל המניות, הרי הוא יבוטל ויותר לנושים לפעול נגדו, בכל דרך שתיראה להם.

אומר עוד כי עניין תום לבו של בעל המניות לפני ההליך ותוך כדי ההליך הוא בהחלט שיקול שיש לתת לו את המשקל הראוי והמתחייב, אך אל לנו לטעות ולסבור שהוא השיקול היחיד שיש להביאו בחשבון. בסופו של יום, הליך ההקפאה נועד לשרת בעיקר את האינטרס של הנושים, כך שאם יתברר שטובת ההליך מחייבת מתן שקט תעשייתי לבעל המניות שפעל במידה מסוימת של חוסר תום לב, הרי צו ההקפאה יוחל עליו, בכפוף לצווי איסור דיספוזיציה שיחולו על נכסיו ונכסי בני ביתו וכן בכפוף לפיקוח צמוד על פעולותיו ונכסיו, משום שיש בהחלת הצו עליו כדי לשרת את הליך ההקפאה, הבראת החברה, שימור מקומות העבודה ומיקסום התמורה בעבור הפעילות העסקית של החברה.

אשר על כן, ולאחר שהשתכנעתי כי הותרת צו ההקפאה על כנו והחלתו על בעל המניות לעת הזו יש בו כדי לשרת את הליך ההקפאה, אני מורה על דחיית הבקשות.

צו הקפאת ההליכים יישאר בתוקפו עד יום 23/5/18.


הנאמן יגיש עד יום 21/5/18 דו"ח בו יתייחס לסוגיית העלמת או הברחת הנכסים הנטענת וכן לסוגיית הצורך בהמשך החלת צו ההקפאה על בעל המניות.

לעיוני ביום 22/5/18.

אינני עושה צו להוצאות.


ניתנה היום,
י' אייר תשע"ח, 25 אפריל 2018, בהעדר הצדדים
.










פרק בית משפט מחוזי 29407-02/18 יפו תל אביב קולבים מנגנים בע"מ, זוטה אופנה ותגליות בע"מ, אריה חדד נ' כונס הנכסים הרשמי (פורסם ב-ֽ 25/04/2018)











תיקים נוספים על יפו תל אביב קולבים מנגנים בע"מ
תיקים נוספים על זוטה אופנה ותגליות בע"מ
תיקים נוספים על אריה חדד
תיקים נוספים על כונס הנכסים הרשמי




להסרת פסק דין זה לחץ כאן



הוספת מידע משפטי למאגר
שתפו אותנו במידע משפטי שנוכל להוסיף למאגר שלנו. פסקי דין, כתבי תביעה ו/או הגנה, החלטות וכו' יוספו למערכת ויוצגו באתרנו ובגוגל.


הוסף מידע משפט