סיימון קונובר, פיל פלטמן, erets investment limited liability - יואב בלום, אדגר וייס, דוד גינסבורג, קבוצת "יובל" פיתוח פרויקטים ושיווק בע"מ

 
סיימון קונובר, פיל פלטמן, erets investment limited liability - יואב בלום, אדגר וייס, דוד גינסבורג, קבוצת "יובל" פיתוח פרויקטים ושיווק בע"מ
תיקים נוספים על סיימון קונובר, פיל פלטמן, erets investment limited liability | תיקים נוספים על יואב בלום, אדגר וייס, דוד גינסבורג, קבוצת "יובל" פיתוח פרויקטים ושיווק בע"מ

69093/01 א     25/01/2007




א 69093/01 סיימון קונובר, פיל פלטמן, erets investment limited liability נ' יואב בלום, אדגר וייס, דוד גינסבורג, קבוצת "יובל" פיתוח פרויקטים ושיווק בע"מ




1
א 069093/01
בית משפט השלום תל אביב-יפו
25/01/2007
כב' השופטת אביגיל כהן

בפני
:
1. סיימון קונובר

2. פיל פלטמן

3. erets investment limited liability

בעניין:
התובעים

ע"י ב"כ עו"ד גלעד חריש ו/או הילה סמורז'יק-פוזננסקי
נ ג ד
1. יואב בלום

2. אדגר וייס

3. דוד גינסבורג

ע"י ב"כ עו"ד ארי מילשטיין

4. קבוצת "יובל" פיתוח פרויקטים ושיווק בע"מ

ע"י ב"כ עו"ד יונתן שרמן
הנתבעים
פסק דין
1. התביעה שבפני
היא תביעת התובעים נגד הנתבעים.
במקום המיועד לסכום התביעה בכתב התביעה נכתב: "סך השווה בש"ח ל- 416,250 $ עד לתקרת סמכות בית משפט השלום".

2. תחילתה של תביעה זו בכתב תביעה בסדר דין מקוצר שהוגש על ידי התובעים נגד הנתבע 1 - יואב בלום
(להלן: "יואב בלום
"), בשנת 2001.
יואב בלום
הגיש בקשת רשות להתגונן, וקיבל רשות להתגונן.
יואב בלום
הגיש בקשה לדחיית התביעה על הסף, שבמסגרתה הורתה כב' סג"נ שבח (כתוארה אז) בהחלטה מיום 26/6/02, לעכב את ההליכים בתיק דנן עד לסיום התדיינות בתיק ה.פ. 792/01 בבית המשפט המחוזי.
בבית המשפט המחוזי הגיעו הצדדים באותו תיק להסכמה ולפיה, התובענה אשר הוגשה שם על ידי התובעת 3 דנן (להלן: "ארץ") תמחק ללא צו להוצאות וכי בתיק של בית משפט השלום תתוקן התובענה דנן, כך שהיא תכלול נתבעים חדשים ועילות חדשות וסכומים שונים, וזאת כפוף לפסיקת הוצאות שיפסקו על ידי בית משפט שלום.

3. לאחר שחודשו ההליכים בית המשפט השלום בשנת 2005, חויבו התובעים להפקיד ערובה בסך 50,000 ₪ במזומן להבטחת הוצאות התובעים וכן חויבו בהוצאות משפט.

4. בהתחשב בכך, שגילם של התובעים עולה על 80 שנה, הוחלט ע"י כב' השופטת מארק הורנצ'יק לקיים הליך הוכחות בתיק מבלי שיהיו מוגשים תצהירי עדות ראשית על ידי הצדדים.
יודגש, כי כעולה מהחלטת כב' השופטת מארק - הורנצ'יק מיום 20/2/06, היא הציעה לצדדים להגיש תצהירי עדות ראשית בתוך ימים ספורים, אך לא קיבלה את הסכמתם. וכפי שכתבה בהחלטתה:
"...התובענה הוגשה ב- 24.06.01 התיק הוקפא למשך תקופה ארוכה בשל הליכים שהתקיימו בביהמ"ש המחוזי.
התובעים הגיעו לגבורות ויש צורך לקדם שמיעת התיק ללא כל עיכוב נוסף.
מאחר ולא הצלחתי לקבל הסכמת ב"כ הצדדים, להגיש תצהירי עדויות ראשיות בתוך ימים ספורים על מנת להקל על ב"כ הצדדים יואיל כל אחד מהם להגיש את רשימת העדים לתיק ביהמ"ש בתוך 30 יום מהיום...".

5. רקע עובדתי:
א) התובע 1 (להלן: "קונובר") והתובע 2 (להלן: "פלטמן") הם אנשי עסקים מארה"ב ובעלי שליטה, לטענתם, בתובעת 3 - (להלן: "ארץ").
הנתבעים 1 - 3 הם אנשי עסקים ישראליים. קונובר הכיר את הנתבע 3 (להלן: "גינסבורג") מזה שנים רבות, ובשנת 1996 אף הקימו קונובר וגינסבורג חברה משותפת בשם "american israel investment" (עמ' 231 שורות 11 - 15 לפרוטוקול).
הנתבעת 4 (להלן: "יובל") היא חברה אשר עסקה ביזמות עסקית ובין היתר גייסה בעלי מניות מקרב יהודים אמידים מחו"ל, אשר ביקשו, בין היתר, להשקיע בישראל.

ב) בחודש דצמבר 1998 נחתם הסכם לרכישת מניות של "ארץ" בחברת יובל (להלן: "ההסכם").
על פי ההסכם, התחייבה יובל להקצות ל"ארץ" 25 מניות רגילות בנות 1 ₪, כל אחת, תמורת השקעה בסך 416,250 דולר והתובעים העבירו ליובל את הסכום שהוסכם עליו.
לימים, נעכרו היחסים בין קונובר ובין חברת יובל ו/או מי מהנתבעים האחרים, וקונובר ביקש בשמו ובשם התובעים האחרים, לפרוש מחברת יובל ולקבל את החזר ההשקעה חזרה.

ג) התנהל משא ומתן שתוצאותיו שנויות במחלוקת.
התובעים טוענים, כי הושג סיכום אך הנתבעים לא עמדו באותו סיכום, ואילו הנתבעים טוענים, כי לא הושג כל סיכום בין הצדדים אלא היו מספר הצעות במסגרת משא ומתן.
על פי עמדת הנתבעים, קונובר לא הסכים לאף אחת מהן ועל כן אין לטעון, כי הושג סיכום וכי הנתבעים או מי מהם הפרו אותו.

ד) התביעה דנן, היא כאמור, הדרישה של התובעים לקבל חזרה את מלוא השקעתם בחברת יובל בצירוף ריבית.

6. תמצית טענות התובעים על פי כתב התביעה המתוקן:
א) התובעים טענו,כי הנתבעים הציגו בפני
הם מצגי שווא בדבר מצבה של יובל, עסקיה, תוכניותיה, ניהלו את יובל במגמת ריקון וניצול כספי החברה לעסקיהם הפרטיים ו/או לביצוע פעולות, שקיים בעניינן ניגוד אינטרסים עם חברת יובל,
ובאופן זה, גרמו להפסקת פעילות חברת יובל, ולאובדן השקעות התובעים ולחדלות פרעון של חברת יובל (סעיף 14 לכתב התביעה המתוקן).

ב) התובעים טענו, כי הם חתמו על ההסכם על סמך מצגי שווא והטעיות של הנתבעים.

ג) התובעים טענו,כי הנתבעים ניהלו את חברת יובל כאילו מדובר ברכושם הפרטי, תוך חלוקת הטבות ועמלות ומשכורות להם ולבני משפחתם וניצול חשבון חברת יובל למימון טיסותיהם לחו"ל בין היתר למטרות עסקים אחרים. (סעיף 16 לכתב התביעה המתוקן).

ד) התובעים טענו, כי הנתבעים ניתבו חלק משמעותי מהכנסות חברת יובל לחברה זרה, שהקימו בטרם הצטרפו התובעים לחברת יובל, וחברה זו, היתה מאוגדת במדינה המוכרת בעולם העסקי כמדינת off shore, וכך הסתירו את ההון של החברה מבעלי המניות, ולא דיווחו לתובעים על פעילות שביצעו באמצעות אותה חברה זרה.

ה) התובעים טענו, כי יואב בלום
התחייב לרכוש את מניות התובעים על ידי יתר בעלי המניות בכתב התחייבות.
(כתב ההתחייבות סומן כ-ת/48 למוצגי התובעת).

ו) התובעים טענו, כי כתב ההתחייבות מדבר בעד עצמו ובנוסף להתחייבות בכתב חזר יואב בלום
על התחייבותו זו בעל פה בפני
התובעים, אך הוא לא עמד בהתחייבותו.

ז) התובעים טענו, כי נוסף להתחייבותו המפורשת של יואב בלום
, התחייבה חברת יובל לרכוש את מניות התובעים וזאת בישיבת דירקטוריון שהתקיימה ביום 2/11/99. (ראה ת/29).
בעקבות אותה ישיבה, התקיימה התכתבות בין הצדדים או מי מהם והנתבעים הכחישו את הסכמתם עד אשר נאלצו התובעים להגיש את המרצת הפתיחה 792/01, על מנת לחייב את הנתבעים בחברת יובל לרכוש את מניות ארץ בחברת יובל.

ח) התובעים טענו, כי הנתבעים סירבו למנות דירקטור מטעם התובעים בחברה, סירבו לנוכחות נציג התובעים באסיפה הכללית, רוקנו את נכסי החברה, והפרו אמונים ו/או חובת זהירות שהיתה להם כלפי התובעים במעמדם כמנהלים וכנושאי משרה בחברה.

7. תמצית טענות הנתבעים:
א) הנתבעים טענו, כי הקשר בינם ובין קונובר ופלטמן נוצר בעקבות היכרותו של קונובר עם גינסבורג.
"ארץ" והתובעים, הם אנשי עסקים מנוסים ובטרם נכנסו להשקעה בחברת יובל, הם בדקו את חברת יובל בדיקה עמוקה ויסודית.
בין היתר, קיבלו הערכת שווי של משרד רו"ח kpmg (ת/1) וביצעו הליך ארוך של בדיקת נאותות (due delligence ), ורק לאחר שביצעו בדיקות מקיפות החליטו להשקיע בחברת יובל.

ב) הנתבעים הכחישו כל טענה באשר למצג שווא. וציינו, כי לאחר שארץ הצטרפה לחברת יובל, הצטרף משקיע נוסף לחברת יובל שהשקיע סכום גבוה יותר וזאת לאחר שהוא בדק את חברת יובל. (סעיף 19 לכתב ההגנה).

ג) הנתבעים הכחישו כל טענות באשר לאי ניהול תקין ו/או הברחת נכסים ו/או ריקון חברה ו/או ניצול החברה לצרכיהם או לצרכי בני משפחתם.

ד) באשר ל-ת/48:
יואב בלום
ציין, כי אין מדובר כלל בהתחייבות שלו אלא הצעה במסגרת הליכי מו"מ.
לטענתו, לאחר שארץ החליטה למכור את מניותיה בחברה, התנהל בין הצדדים משא ומתן ובמסגרתו הועלו הצעות שונות בניסיון לאפשר את רכישת מניות ארץ בחברת יובל.
בין יתר ההצעות נשלח גם המכתב ת/48, אלא שקונובר לא קיבל כלל את אותה הצעה ולא הסכים לקבלה.
הן לפני הצעה זו והן לאחריה הועלו הצעות שונות,שנותרו בגדר הצעה.
כל ההצעות לא התגבשו לכלל הסכם, ולא ניתן לדרוש מהנתבעים או מי מהם לעמוד ב"הסכם" שלא סוכם.

ה) הנתבעים הכחישו כל טענות באשר לחברת off shore.

ו) הנתבעים טענו, כי מסיבות עסקיות וסיבות שאינן קשורות בהם, כמו למשל; האינתיפאדה שהחלה בסוף שנת 2000, לא צלחו חלק מהפרויקטים שחברת יובל עסקה בהן, ורצתה לעסוק בהם.
ירידה בנפח פעילות עסקית והשקעה שלא הניבה, אינם עילה להחזר כספים ולמעשה בתביעה הזו דורשים התובעים, לקבל "ביטוח השקעה" שלא ניתן להם (סעיף 33 לכתב ההגנה).

ז) הנתבעים טענו גם, כי יש לדחות התביעה בשל העדר יריבות עם התובעים 1 - 2, וכן בשל כך שלא הוכח כלל שחברת "ארץ" היא בכלל חברה קיימת ורשומה.

8. לאחר עיון בטענות הצדדים ובסיכומיהם, הגעתי למסקנה ולפיה דין התביעה להדחות מהנימוקים כדלקמן:
בטרם אכנס לנימוקי פסה"ד, אציין, כי ב"כ התובעים הקדיש פרק שלם בסיכומיו למה שכונה על ידו: "כשלים דיוניים ותוצאות מהותיות".
טענותיו מתייחסות בעיקר לארבעה נושאים:
(1) עילות פסילה באשר אלי.

(2) טענות באשר להחלטת כב' השופטת מארק - הורנצ'יק אשר קבעה הליך הוכחות, למועד של כ- 7 שבועות מישיבת קדם המשפט ולמעשה לא איפשרה לטענתו להגיש תצהירי עדות ראשית

(3) טענות לפיהן כב' השופטת מארק - הורנצ'יק לא איפשרה הליך נאות של גילוי מסמכים.

(4) טענות באשר לשתי החלטות, שדחו את הבקשה להעיד את מר קונובר באמצעות וידאו קונפרנס.

9. אין מקום כמובן, שאנמק את ההחלטות שניתנו בתיק. כל החלטה היא החלטה מנומקת, ואין צורך לנמקה שוב, מה גם, שרוב ההחלטות לא ניתנו כלל על ידי, וכידוע לב"כ התובעים - אינני ערכאת הערעור.
אך פטור בלא כלום, אי אפשר, בייחוד נוכח הסגנון והנוסח שבו נכתבו הדברים.

א) באשר לטענות הפסילה:
כב' הנשיאה השופטת ד' בייניש דחתה את ערעורו של התובעים שהוגש על החלטתי שלא לפסול את עצמי (ראה פס"ד מיום 25/9/06 בע"א 6050/06).

ב) הטענות באשר לכך שלא הוגשו תצהירי עדות ראשית:
אין כמובן חובה עפ"י תקנות סד"א לשמוע עדויות רק בדרך של הגשת תצהירי עדות ראשית.
בהתאם להחלטת כב' השופטת מארק - הורנצ'יק ידעו ב"כ הצדדים מבעוד מועד, אילו עדים יעידו בתיק.
כב' השופטת ביקשה בישיבת ק"מ, כי יוגשו תצהירי עדות ראשית תוך ימים ספורים, אך ב"כ הצדדים לא הסכימו לכך.
מדובר בתביעה שתחילתה בשנת 2001 והתובעים, הם אלו שהגיעו לגבורות, ואני תמהה, מדוע דווקא הם היו מעוניינים שהליך ההוכחות בתיק לא יתחיל סוף סוף לאחר שכבר חלפו כחמש שנים מהגשת התביעה.
מכל מקום, דווקא התובעים הם אלו שהגישו בישיבת ההוכחות מסה רצינית של מסמכים שב"כ הנתבעים היו צריכים להידרש אליהם באופן מיידי, כך שלא ברור איזה נזק נגרם לתובעים מכך שלא הוגשו תצהירי עדות ראשית.
ג) הטענה ולפיה לא היה הליך נאות של גילוי מסמכים:
ביום 3/11/05 ניתן צו הדדי לגילוי ועיון במסמכים.
בישיבה שהתקיימה ביום 20/2/06 הודיעו ב"כ הצדדים, כי הם משלימים את הגשת המענה לשאלונים בתוך 15 יום.
התובעים לא הגישו כל בקשה באשר לכך שלא ניתנו להם מסמכים מסוימים, לא לפני ישיבת ההוכחות וגם לא במהלכה.
הם אלו שהגישו מסמכים שלא גולו קודם לכן כמוצגים בתיק, והטענה שנטענה בסיכומים בענין זה, מקוממת על פניה.

ד) טענות באשר לאי העדת קונובר בשיחת ועידה:
ההחלטות שניתנו בנושא מדברות בעד עצמן, ודי בכך.

10. ב"כ הנתבעים טענו טענות, שיש בהן ממש, באשר לכך שלא הוכח מעמד משפטי של כל התובעים בתובענה (ראה פרק ג' לסיכומי ב"כ הנתבעים 1- 3 ופרק א' לסיכומי ב"כ הנתבעת 4).
למרות זאת מצאתי לנכון, שלא לדחות את התביעה מסיבה זו, שניתן לכנותה "סיבה טכנית" ודחיית תביעה רק בגינה עשויה ליצור רושם, ולפיו רק בשל כשל טכני זה או אחר, נדחתה התביעה.
במקרה דנן, הנימוקים לדחיית התביעה לגופו של ענין, הם כה ברורים ומוצקים, והליך ההוכחות התייחס לכל הטענות שנטענו, כך, שמן הראוי לנמק לגופן של טענות - מדוע כל עילות התביעה לא הוכחו, ולו כנגד נתבע אחד מכל ארבעת הנתבעים.

11. מצג שווא:
11.1) התובעים לא הוכיחו כלל ועיקר את טענותיהם העובדתיות והמשפטיות כאחד.
סעיף 78 לתקנות סדר הדין האזרחי תשמ"ד - 1984 קובע:
"כל מקום שבעל דין טוען טענת מצג-שווא, תרמית, זדון או השפעה בלתי הוגנת, ובכל מקרה אחר המזקיק לפרטים, יפורשו הפרטים ותאריכיהם בכתב הטענות".

11.2) התובעים 1, 2 לא העידו בתיק כלל. התובע 2 לא ניהל משא ומתן ישיר בשום שלב עם מי מהנתבעים. ולא היה לו כל ידע אישי בתיק.
ראובן עודד, אשר העיד מטעם התובעים ציין בעדותו, כי עד לרבע השני של שנת 1999 הוא לא היה מעורב כלל בענייני החברה (עמ' 6 שורות 20 - 21 ו- 24 לפרוטוקול).
וממילא, לא היה לו כל ידע אישי באשר למצגים שהוצגו טרם נחתם ההסכם.

11.3) ב"כ התובעים בסיכומיו מאשר, למעשה, כי הנתבעים היו פטורים מחובת הוכחה ונטל הוכחה וזאת "כתוצאה של הכשלים הדיונים שנזכרו לעיל". וכל "האשמה" נעוצה לטענתו בביהמ"ש (ראה לענין זה: סעיף 38 לסיכומיו - המתייחס לכל הטענות למעט טענות שטוען יואב בלום
ביחס ל-ת/48).
אך מעבר לחזרה על טענותיו כלפי ביהמ"ש, הוא מאשר, כי נטל ההוכחה בתביעה אזרחית מוטל על התובעים, ואין כל חידוש משפטי בכך. שכן "המוציא מחברו עליו הראיה".

11.4) טענות התובעים כלפי הנתבעים הן חמורות ביותר.
התובעים מייחסים לכל הנתבעים, כאחד, ריקון החברה מכל נכסיה, סירוב למינוי דירקטור מטעם התובעים ולנוכחות נציג התובעים באסיפה כללית, הפרת חובת נאמנות וחובת אמונים וחובת זהירות כמנהלים וכנושאי משרה בחברה, פעילות שלא בתום לב, שהובילה לקריסת החברה ולאובדן השקעות התובעים, טענות אלו הן טענות קשות והן נותרו לאחר שמיעת ההוכחות בתיק, בגדר טענות בעלמא שאין מאחוריהן כלום.

11.5) הגדילו לעשות התובעים בתביעתם נגד הנתבע 3 - דויד גינסבורג.
עדותו היתה אמינה ביותר, סדורה וברורה, ובגילוי לב אציין, כי רק במהלך עדותו הצלחתי להבין את האבסורדיות בעצם הגשת התביעה נגדו (כיוון שלא היה תצהיר עדות ראשית, לא יכולתי להבחין בצורה כה ברורה עוד לפני עדותו, עד כמה התביעה נגדו משוללת כל יסוד).
מעדותו עלה, כי הוא היה משקיע בחברת יובל בדיוק כשם שקונובר ופלטמן היו משקיעים בחברת יובל.
טענתו זו לא נסתרה וגם לא נעשה ניסיון לסתור אותה.
מר גינסבורג חבר לתובעים או מי מהם עוד לפני שנוצר קשר עם חברת יובל והם פעלו באמצעות חברה משותפת "אמריקה יזראל איוונסמנט" ופעלו ליישום פרויקטים של נדל"ן בישראל.
בשלב כלשהו, חשבו התובעים 1, 2 כי נכון יהיה להצטרף לקבוצה יזמית גדולה יותר וכך יצליחו ליזום פרויקטים בעלי משקל.
הם בחנו לצורך כך מספר חברות, וביניהן חברת יובל.
מר גינסבורג הוא זה שנפגש בתחילה עם הנתבעים ואחר כך הגיעו לישראל פעמיים גם קונובר ופלטמן.
קונובר ופלטמן ביקשו, שגינסבורג הוא יהיה זה שישקיע ראשון ויהיה מעורב בחברת יובל, ובאוגוסט 98 הוא נכנס כבר לחברת יובל וקנה חלק ממניות חברת יובל. (עמודים 231 - 232 לפרוטוקול). רק לאחר מכן, נכנסו התובעים לחברת יובל והשקיעו בחברה.

בטרם נכנסו להשקעה הם ומר גינסבורג, הם התייעצו ובדקו את מצבה של חברת יובל והתנאים של מר גינסבורג ושל התובעים בחברת יובל, היו זהים, והמצגים היו זהים, כולל, הערכת השווי של kpmg.
מעדותו עלה ברורות, כי בטרם השקיעו התובעים בחברה, הוא וקונובר ישבו במשרדי יובל, עברו על דו"ח הערכת שווי, שאלו שאלות, סיירו בכל האתרים ובכל המקומות ובכל המבנים והנכסים שהנתבעים או מי מהם קשרו בינם ובין חברת יובל (עמוד 233 - 234 לפרוטוקול).
רק לאחר שקיבלו שלוש חוות דעת באשר לאופן השקעה (כיוון שקונובר חשב להשקיע באופן של הקמת חברת "ריט"), הוחלט להיכנס להשקעה בדרך שנכתבה בהסכם, וכך נעשה.
מר גינסבורג, שגם הוא השקיע בחברה והיה ממנהליה, הסביר בדיוק, מה היה בכל פרויקט ופרויקט שחברת יובל עסקה בו.
הוא כמשקיע לא קיבל חזרה את כספי השקעתו, ויתרה מכך, גם לאחר שהחברה הפסיקה את פעילותה באופן מעשי, למרות שבאופן פורמלי ורשמי היא קיימת ויש לה גם נכסים בישראל ובהונגריה, הוא נאלץ כיתר הנתבעים להזרים הון לחברת יובל וכך עשה.
מר גינסבורג, נמצא באותו מצב שבו נמצאים התובעים. ההבדל הוא, שהוא היה מעורב בפעילות של חברת יובל ולא טוען כי לא קיבל דיווחים או דוחות. הוא ידע היכן עומד כל פרויקט ופרויקט ולמרות, ואולי דווקא בגלל, שידועים לו הפרטים, הוא לא מצא לנכון לתבוע את מי מהנתבעים האחרים בטענה של הצגת מצג שווא בטרם נחתם החוזה.
הרי הוא ידע אילו מצגים הוצגו בפני
ו ובפני
התובעים ואלו בדיקות נעשו, בטרם נכנס להשקעה, ולא יכול לטעון כיום, כי היה מדובר במצגי שווא.
הסבריו הניחו את דעתי לגבי כל פרויקט ופרויקט כמו למשל גני שרונים, המלון בנהריה.
הוא ידע להסביר - מדוע הפרויקט של דור אנרגיה לא יצא לפועל וכך גם פרויקט באילת ובנס ציונה.
מעדותו ניתן היה להגיע למסקנה אחת בלבד והיא - כי התובעים לא הוטעו בטרם חתמו על ההסכם. איש לא הציג בפני
הם מצג שווא. כל התמונה הוצגה בפני
הם. התובעים הם אנשי עסקים מנוסים מאוד וערכו בדיקות מקיפות בטרם החליטו להיכנס להשקעה.
על מנת לסבר את האוזן, יש לפנות לעדותו של מר עודד ראובן (עמ' 156 שורות 16 - 23 לפרוטוקול) באשר לחוסנם הכלכלי של התובעים, וכדבריו ביחס לקונובר: "הוא יכול לוותר על 416 אלף דולר כמו שאני יכול לוותר על 4 דולר".

11.6) התובעים כאמור לא העידו וגרסתם לא מצויה כלל בפני
בתור עדות.
מי שהעיד מטעמם היה מר ראובן עודד שבין השנים 1999 - ל- 2003 לערך הוא היה הנציג של חברת "ארץ" בישראל - כך לטענתו. (עמוד 1 לפרוטוקול שורות 16 - 19).
מר ראובן עודד העיד, כי הוא היה מעורב מטעם ארץ בענין של יובל רק מהרבעון השני של שנת 1999, שעה שההסכם נחתם בדצמבר 1998. (עמוד 3 שורות 1 - 5 לפרוטוקול).
כפועל יוצא מכך, אין לו כל ידע אישי באשר למצג כלשהו, שהוצג בפני
התובעים או מי מהם עובר לחתימת ההסכם.
על כן, לא נסתרה כלל טענתו של מר גינסבורג, שנתמכה בעדותו של מר בלום ולפיה איש לא הציג בפני
התובעים מצג שווא עובר לחתימת ההסכם.

11.7) התובעים ידעו, כי מדובר בפרויקטים שהחברה מעוניינת להיכנס אליהם.
לא הובטח כי כל פרויקט יצא לפועל והרי לצורך מימוש פרויקטים יש צורך במשקיעים. עדי הנתבעים ציינו ובצדק, כי מחודש אוקטובר 2000 או סמוך לכך בעקבות המצב הבטחוני שהיה בישראל, חל משבר בענף הנדל"ן ומשקיעים מחו"ל לא היו מעוניינים להיכנס להשקעות באותו שלב.
כפועל יוצא מכך, לא ניתן היה לממש את כל הפרויקטים, אך אין בכך כל הטעיה או מצג שווא שהוצג בפני
התובעים.
הן מר גינסבורג והן הנתבעים האחרים היו שמחים גם הם, לו היו יוצאים כל הפרויקטים לפועל ומצליחים ובכך היה גדל גם הונם.

11.8) בחודש מרץ 1999 הצטרפו גם חברות נוספות כמשקיעות ביובל.
מר שלדון שרטר שהוא נציג של החברות הקנדיות "plough holdings ltd" (להלן: "פלאוו") ו"steelhead holdings ltd" (להלן: "סטילהד") העיד מטעם הנתבעים וציין, כי גם חברות אלו הצטרפו לחברה לאחר בדיקות שונות (עמ' 313 שורות 11 - 12 לפרוטוקול).
חברות אלו השקיעו כ- 416,000 $ וקיבלו 16.6% מהמניות (עמ' 313 שורות 15 - 17 לפרוטוקול), שעה שהתובעים קיבלו תמורת סכום דומה 20% ממניות החברה.
מר שרטר הבהיר, כי ההשקעה לא היתה "בגלל צדקה, להפך, זה היה ניסיון לעשות עסקים...". (עמ' 313 שורות 19 - 27 לפרוטוקול).

11.9) באוגוסט 2000 הצטרפה חברה קנדית נוספת לחברה.
m.c. bayview investments ihc (להלן: "ביוויו") והיא רכשה 14.28% ממניות החברה תמורת 490,000 דולר (ההסכם צורף כחלק מ- ת/47).

11.10) לסיכומו של ענין זה:
המצגים עפ"י לשון ההסכם, תאמו למצגים שהוצגו בפני
התובעים. (איש מטעם התובעים לא יכל לסתור טענה זו של הנתבעים), ודין הטענה בגין מצג שווא - להדחות.
12. פעילות הנתבעים כלפי התובעים:
טענות רבות שהועלו על ידי התובעים בכתב התביעה המתוקן, הן טענות שאין בהן עילת תביעה שמקומה להתברר בתביעה כספית מעין זו, וגם לא נדרש סעד כלשהו, שיכול לנבוע מאותן טענות.
לא בכדי, הוגשה בזמנו המרצת הפתיחה בבית המשפט המחוזי ושם נטענו טענות שונות באשר למינוי דירקטורים וכיוצ"ב, והתבקשו סעדים רלוונטים לטענות מסוג זה.
התובענה בבית המשפט המחוזי נמחקה בהסכמה, אך אין בכך כדי להקים עילת תביעה בבית משפט זה בתביעה הכספית דנן, לכל אותן טענות.
(לענין זה נכונים מאד טיעוני ב"כ נתבעים 1 - 3 בפרק ב' לסיכומים, ופרק ב' לסיכומי ב"כ הנתבעת 4).
טענות התובעים הן בין היתר: סירוב הנתבעים למסור להם דוחות, "שיפוץ וטיוח דוחות כספיים". הוצאת הוצאות בלתי סבירות, אי מינוי דירקטור מטעם התובעים, סירוב לנוכחות תובעים באספה כללית, חברה זרה ועוד - ב"כ התובעים בסוף סיכומיו טוען, כי בשל מעשים אלו "התאפשר לנתבעים להמשיך בריקון החברה מכל נכסיה, תוך שהם עושים שימוש בכספיה למטרותיהם הפרטיות, ומבלי שבעלי המניות והתובעים ביניהם מודעים לכך, עד חיסולה המוחלט של החברה - אשר על כן... מתבקש כב' בית המשפט לחייבם במלוא סכום התביעה...". (סעיפים 289 - 290 לסיכומים).
לא ברור מדוע מעשים אלו, בהנחה - שנעשו בפועל, היו מובילים לקבלת התביעה הכספית, ולא בכדי לא ציין ב"כ התובעים ב- 41 עמודי סיכומיו, מכח איזו הוראת דין, צריכים מעשים ו/או מחדלים אלו להוביל לקבלת התביעה הכספית.
אך גם אם נבצר מבינתי ומבינת באי כוח הנתבעים להבין את הקשר בין אותם מעשים ו/או מחדלים נטענים, ובין קבלת התביעה הכספית דנן, אזי - לגופן של טענות, לא הצליחו התובעים להוכיח, כי הנתבעים עשו את המיוחס להם ע"י התובעים.

12.1) באשר לדוחו"ת הכספיים:
הנתבעים וכן נציגם של המשקיעים נוספים, שלי שרייטר, העידו כי חברת יובל פעלה כחברה מסודרת.
הוגשו דוחות רבעוניים והם נשלח0ו לתובעים באופן שוטף כל עוד חברת יובל היתה פעילה והוציאה דוחות שוטפים.
התובעים עצמם צירפו מטעמם דוחות רבעוניים (ת/71 - ת/96) הדוחות הם משנת 1998 עד לדוח המתייחס לרבעון השלישי של דצמבר 2003.
כלומר - דוחות שהונפקו והוצאו גם לאחר שהוגשה התביעה דנן בשנת 2001 ולאחר שהוגשה התובענה בבית המשפט המחוזי.
בסיכומים טען ב"כ התובעת כי הדוחו"ת שופצו. טענה שלא בא זכרה בכתב התביעה המקורי, והמתוקן, והמתוקן שנית, וזו טענה המהווה הרחבת חזית, באופן מובהק - שב"כ הנתבעים התנגדו לה, ובצדק.

רו"ח רפפורט שהובא לעדות מטעם התובעים, ביקש לחוות דעתו באשר לאותם דוחות.
הנתבעים התנגדו לכך שרו"ח רפפורט יעיד על דברים שהם בגדר מומחיות, מבלי שהוגשה חוו"ד מומחה כנדרש.
קיבלתי את התנגדותם (החלטה ניתנה ביום 13/6/06) וממילא, כל דבריו שאוזכרו בסיכומי ב"כ התובעים, מתייחסים לענין במומחיות ואינם בגדר עדות שניתן להסתמך עליה.
כל שניתן לקבל בעדותו, הוא רק עדות על מה שהיה בישיבת החברה ביום 4/9/01, שבה נכח וכן עדותו באשר לאי מינויו לדירקטור - עניינים שהעיד עליהם מידע אישי ולא כעד מומחה.

לסיכומו של ענין זה:
טענות התובעים לגופו של ענין באשר לדוחו"ת, לא הוכחו כנדרש.

12.2) באשר לחברה הזרה:
טענות התובעים בדבר חברה זרה, פקטיבית או חברה שנועדה לצורך העלמת הכנסות במס, לא הוכחו אף הן.
התובעים טענו, כי בנוסף למניותיהם בחברה, היו צריכים לקבל חלק יחסי מתאים וזהה לשיעור אחזקותיהם במניות החברה, גם במניות "חברה זרה", אשר הוקמה ע"י הנתבעים טרם החתימה על הסכם הרכישה. לטענת התובעים, החברה נועדה לקבל הכנסות וכספים המיועדים לחברה ולהעבירם לבעלי המניות בפטור ממס, תוך שימוש כביכול בהיות אותה חברה זרה מאוגדת במדינה המוכרת כמדינת "off shore", שהחברות הרשומות בה מהוות בדרך כלל מקלטי מס.
התובעים לא ציינו את שם החברה, היכן היא מאוגדת, מתי הוקמה, מיהם בעלי מניותיה?
התובעים טענו בס' 12 בכתב התביעה המתוקן, כי קיבלו בעבר תשלומים בסך 10,000$ אך לא נמצאה כל ראיה בדבר התשלומים הנטענים.
גם ראובן עודד, נציג התובעים הודה כי אין לו למעשה מידע רב אודות אותה חברה (עמ' 28 שורה 6 לפרוטוקול) .
שלי שרטר אישר בחקירתו כי כאחראי על הכספים של חברת יובל הוא לא העביר כספים לחברה זרה "..אני לא קיבלתי כספים לחברה זרה, לא העברתי כספים לחברה זרה, אני לא, חד משמעית" (עמ' 418 שורות 9-11 לפרוטוקול).
למרות שהתובעת הציגה 107 מוצגים במהלך ישיבת ההוכחות, לא יכל מר עודד ראובן להציג מסמך שיוכיח את טענתו ולפיה ארץ קיבלה 10,000 דולר מאותה חברה זרה (עמודים 33 - 34 לפרוטוקול).
אין צורך לחזור ולומר, שטענה מסוג זה, שהיא למעשה טענת מרמה, צריכה להיות מוכחת כדבעי ולא די בהפרחת טענה לחלל האוויר.

12.3) סירוב לנוכחות התובעים באספה כללית:
עיקר רוגזם של התובעים יצא על כך, שבישיבה, שהתקיימה בחודש ספטמבר 2001, ההזמנה לישיבה נשלחה (ת/61) ולאותה ישיבה הגיעו מר ראובן עודד, עו"ד לירז, רו"ח רפפורט, ועו"ד חריש והם ביקשו להשתתף בישיבה.
יו"ר הישיבה מר שרטר לא נתן להם זכות דיבור בישיבה כיוון שעל פי ההזמנה, היה עליהם להמציא יפוי כח (proxy) לפחות 48 שעות לפני הישיבה ואילו הם לא התייצבו עם יפוי כח.
מר שרטר העיד אף הוא באשר לאותה ישיבה וגם רו"ח רפפורט - מטעם התובעים.
ב"כ התובעים טען, כי היה זה חוסר תום לב מטעם הנתבעים לא לאפשר להם זכות דיבור באותה ישיבה כיוון שהיה ידוע לנתבעים שהם נציגי התובעים.
הנתבעים ומר שרטר טענו, כי הם ידעו שיש קשר בין אותם ארבעה אנשים ובין התובעים, אך לא ידעו שהם מונו להיות נציגיהם באותה ישיבה ובדיוק לצורך זה, נדרש יפוי כח ומר שרטר (אשר אינו נתבע בתיק והוא גם נציג של בעלי מניות אחרים שהם משקיעים זרים) הוא זה שביקש יפוי כח.

הצדדים לא חלוקים על כך, שאותה ישיבה היתה כבר לאחר פרוץ הסכסוך בין הצדדים והיחסים כבר לא היו יחסים תקינים. (עמ' 30 שורות 11 - 27 לפרוטוקול).
הנתבעים עמדו על קיום ההוראות שנקבעו בהזמנה לישיבה, ולו היה מופיע מי מטעם התובעים עם יפוי כח כדין , ממילא לא ניתן היה לשלול ממנו את זכות הדיבור.
התנהגותם של הנתבעים או מי מהם בענין זה, איננה מובילה לחוסר נאמנות ו/או חוסר זהירות ו/או חוסר תום לב.
הנתבעים לא היו צריכים לדאוג לתובעים, אלא התובעים היו צריכים לדאוג לקיום כל התנאים, שנקבעו בהזמנה שנשלחה אליהם ונתקבלה על ידם ועל כך אין חולק.
נתנו להם להיות משקיפים באותה ישיבה, והם כמובן יכלו לדרוש קיום ישיבה במועד סמוך לאחר מכן, כאשר כבר היה באמתחתם יפוי כח כדין.

12.4) אי מינוי דירקטורים מטעם התובע:
הנתבעים בעדותם אישרו כי התובעים יכלו להיות דירקטורים בחברת יובל על פי ההסכם, והתנגדותם למינוי הדירקטורים עו"ד חריש ורו"ח רפפורט מטעם התובעים, היתה לגופו של ענין:

לגבי עו"ד חריש טענו: כי הוא היה כונס נכסים של בית אבות, והליווי הבנקאי של אותו בית אבות, היה על ידי בנק דיסקונט, ואילו פרויקט הדגל של חברת יובל, היה בית אבות גני שרונים והם סברו כי יכול להיות ניגוד אינטרסים, בכך שעו"ד חריש יהיה דירקטור בחברה. (עמ' 428 לפרוטוקול).

לגבי רו"ח רפפורט טענו: כי יש לו נכסי נדל"ן, שהוא מנהל בישראל וכי יכול להיות ניגוד אינטרסים בין עניינים שלו ובין ענייני חברת יובל. (עמ' 296 - 297 לפרוטוקול).
רו"ח רפפורט אישר בחקירתו הנגדית, כי לאחר אותה ישיבה בחודש ספטמבר 2001 התקיימה ישיבה נוספת באפריל 2002, שגם שם ביקשו להביא יפוי כח ובאותה ישיבה כבר נשמעו נציגי התובעים והועלתה הבקשה למנות אותו כדירקטור.
הנתבעים השיבו לו, כי אין הסכמה לכך, כיוון שהוא הגיש תצהיר נגד חברת יובל (בהליכים המשפטים שניהלו התובעים נגד חברת יובל) אך אמרו, שהם מסכימים שקונובר יהיה דירקטור. (עמוד 207 לפרוטוקול). הוצע לקנובר להתמנות כדירקטור ואז למנות דירקטור חליף מטעמו (עמ' 430 שורות 14 - 19 לפרוטוקול).
כמו כן נאמר לו, כי באשר אליו קיים ניגוד אינטרסים מאחר והוא עוסק בענייני נדל"ן.

רו"ח רפפורט אכן אישר בחקירתו, כי הוא מייצג לא מעט משקיעי חוץ בישראל גם בהשקעות נדל"ן. (עמוד 211 לפרוטוקול) ואף מקבל על כך שכר. (עמוד 212 לפרוטוקול).

13. מכל מקום, אותה התנהלות של הנתבעים או מי מהם בישיבה בחודש ספטמבר 2001, איננה מקימה את עילות התביעה החמורות שנטענות נגדם על ידי התובעים.
לא הוכח ולו לכאורה, כי נעשה דבר מה לא תקין בהתנהלות החברה. חברת יובל היא חברה שלא נמצאת בהליכי פירוק. חברת יובל עצמה, לא זו שהיתה משקיעה כספים בפרויקטים השונים, אלא רק היתה מנהלת את הפרויקטים עבור חברות שהוקמו לצורך כל פרויקט ופרויקט ומקבלת את חלקה בגין הניהול.
עצם העובדה, שהפרויקט של המלון בנהריה נקלע להליכי כינוס נכסים על ידי הבנק שליווה את הפרויקט, אין בה כדי להוביל לכך, שחברת יובל הפכה להיות חברה בהליכי כינוס.
לכל פרויקט ופרויקט היתה חברה בע"מ, שהיא ישות משפטית נפרדת והיא הגישה דוחות ומאזנים משלה.
המאזנים של אותן חברות הן לא המאזנים של חברת יובל, והתובעים לא הוכיחו, כי אופן כתיבת ו/או ניסוח הדוחות הרבעוניים והמאזנים היו מטעים ו/או שגויים.
יתרה מזו, במלון בנהריה היה מעורב בשלב ההתחלתי קרוב משפחה של מר קונובר ששמו מנחם הרן.
הנתבעים העידו, כי אותו מר הרן נקלע לקשיים כספיים ומר קונובר סייע לו.
בין היתר, הוא רצה למצוא תעסוקה לאותו מר הרן ועל כן ביקש להעסיק אותו בפרויקט כלשהו, והוא זה שמימן באופן אישי את משכורתו ואת רכבו של מר הרן, מבלי שמר הרן ידע על כך.
ב"כ התובעים טען, כי מר הרן היה מודע להליכים לא תקינים באופן ניהול הפרויקט, ולכן הנתבעים עשו מאמץ לסלקו מהחברה (סעיף 274 לסיכומיו).
אם אכן כך הדבר, היה מצופה מהתובעים להביא לעדות את אותו מר הרן, שמן הסתם היה תומך בטענתו זו של ב"כ התובעים, ומצליח להוכיח אי סדרים של הנתבעים או מי מהם ובדרך התנהלותם.

הימנעות התובעים מהבאתו לעדות רק מחזקת את גרסת הנתבעים.
כבר נקבע בשורה ארוכה של פסקי דין, כי אי הבאתו של עד רלוונטי מעוררת מדרך הטבע את החשד שיש דברים בגו וכי בעל דין שנמנע מהבאתו, חושש מעדותו ומחשיפתו לחקירה שכנגד
ראה לענין זה: ע"א 78/ 548 נועה שרון נ' יוסף לוי פ"ד לה (1) 736, עמוד 760:
".....כלל הנקוט ידי בתי המשפט מימים ימימה, שמעמידים בעל-דין בחזקתו, שלא ימנע מבית המשפט ראיה, שהיא לטובתו, ואם נמנע מהבאת ראיה רלבנטית שהיא בהישג ידו, ואין לו לכך הסבר סביר, ניתן להסיק, שאילו הובאה הראיה, הייתה פועלת נגדו.
כלל זה מקובל ומושרש הן במשפטים אזרחיים והן במשפטים פליליים, וככל שהראיה יותר משמעותית, כן רשאי בית המשפט להסיק מאי-הצגתה מסקנות מכריעות יותר וקיצוניות יותר נגד מי שנמנע מהצגתה."
ראה לענין זה גם ספרו של כב' השופט קדמי, על הראיות, חלק שלישי בעמ' 1949 ואילך.
14. הנתבעים ומר שרטר העידו גם באשר לחוסר ההצלחה של פרויקט גני שרונים. הם ציינו, כי למרות המצב הבטחוני וקריסתו העסקית של הקבלן הראשי של הפרויקט - חברת צמנטכל, בכל זאת הנתבעים פעלו לסיום הפרויקט ולהשלמת הבניה.
הם הבהירו, כי לא חברת יובל, היא זו שהשקיעה כספים בפרויקט וממילא כניסת הפרויקט לכינוס נכסים, היא לא כניסת חברת יובל לכינוס נכסים, אלא בכך שפרויקט גני שרונים נכנס לכינוס נכסים, נמנע רווח עתידי מחברת יובל.

15. אינני מקבלת את טענת התובעים כי הנתבעים רוקנו את החברה מנכסיה . מר בלום ציין בחקירתו כי מר קונובר קבע מפורשות את המותר והאסור מבחינת שכר , מבחינת תנאי רכב וכדומה ולא הייתה חריגה של דבר, וחצי דבר, ממה שסוכם.
לא ברור על מה מלינים התובעים לאחר שהם אלו קבעו את אמות המידה להתנהלותם של הנתבעים.
התובעים לא הצליחו להוכיח ולא הראו כיצד לטענתם רוקנו הנתבעים את החברה מנכסיה, למי הם חילקו משכורות שלא כדין, למי מבני משפחתם , כמה כסף נמשך שלא כדין, על ידי מי, ומתי (עמ' 134 -135 לפרוטוקול).
מאידך מר גינצבורג ומר בלום ידעו לפרט לגבי תשלום העמלות לסוכנים, ההוצאות המשפטיות, הוצאות דואר וטלפון, הוצאות, עמלות למשווקים (עמ' 284-286 , 478, 483).
ב"כ התובעים טען בסיכומיו, כי מדובר בהוצאות בלתי סבירות (פרק ח' לסיכומיו).
אך עם כל הכבוד, אין די בכך שעו"ד כב"כ התובעים יטען טענות כאלו.
יש צורך בעד מטעם התובעים שיוכיח, כי ההוצאות לא סבירות.
ראובן עודד ציין בעדותו, כי הוא העלה מספר פעמים בפני
מר בלום את ענין ההוצאות.
הוא קיבל תשובות, אך אלו לא נמצאו מספקות בעיניו (ראה עמ' 91 לפרוטוקול), אך הוא לא הוכיח כי אין מדובר בהוצאות שהיה צריך להוציאן.
טענות ב"כ התובעים באשר לעמלות, והוצאות דואר, טלפונים והוצאות משפטיות (סעיפים 161 - 163 לסיכומיו), הן מסקנות שמסיק ב"כ התובעים מהדוחו"ת הכספים ולדעתו הסכומים מופרזים, בלתי ראויים ואינם הולמים את אופי החברה.
אך עם כל הכבוד, ב"כ התובעים אינו עד בתיק, והוא לא זה שיכול לקבוע אם סכום הוצאה זה או אחר "הולם את אופי החברה" או "גבוה ביותר ובלתי ראוי".
כפועל יוצא מכך - ממילא התובעים לא הוכיחו גם טענות אלו.

16. באשר לטענה ולפיה יואב בלום
וכן הנתבעים הנוספים התחייבו לקנות את מניות התובעים:
16.1) בכתב התביעה נטען, כי יואב בלום
התחייב באופן אישי לקנות מהתובעים את מניותיהם בתוספת ריבית עפ"י ת/48, וכי חברת "יובל" התחייבה לרכוש את מניות התובעים בישיבת דירקטוריון שהתקיימה ביום 2/11/99 (פרקים ד' ו-ה' ל"כתב תביעה המתוקן שנית").

16.2) מקובלת עלי טענת ב"כ הנתבעת 4, כי התובעים בסיכומיהם זנחו טענה זו ביחס לחברת "יובל".
בסעיף 27 לסיכומי ב"כ התובעים נכתב:
"בענייננו אשר כאן, עסקינן שתי תביעות נפרדות ושונות זו מזו בעובדות אשר ביסודן ובעילות התביעה:
א. א. תביעה כנגד יואב בלום
, נתבע מס' 1, לתשלום הסכום אשר התחייב לשלמו כמפורט בת/48.
ב. ב. תביעה כנגד כל הנתבעים גם יחד, לרבות יואב בלום
, לתשלום סכום התביעה בגין מעשיהם ומחדליהם בכל הקשור בניהול חברת יובל, אשר הביא לריקון החברה, ו/או לקריסת עסקיה ולאובדן השקעתם של התובעים בחברה".
כלומר - אין מדובר בעילת תביעה של התחייבות חברת יובל לרכוש מניות מכוח אותה ישיבת דירקטוריון.

16.3) בפרק ט' לסיכומים, מתאר ב"כ התובעים את ישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ב- 2/11/99, והוא כותב במפורש בסעיפים 169 - 170 לסיכומיו, כי "תנאי הרכישה אשר בפרוטוקול הישיבה לא היו מקובלים על התובעים" לאחר מכן הוא מתאר את המו"מ שהמשיך לאחר מכן בין הצדדים.
דווקא תאור העובדות בפרק ט' לסיכומי ב"כ התובעים, ממחיש עד כמה אין מדובר בפרוטוקול הישיבה מיום 2/11/99, בהסכם בין הצדדים, שניתן לבקש את אכיפתו או קיום התחייבויות מכוחו.
הרי התובעים לא הסכימו לאותה הצעה ולאחר מכן המשיכו הצדדים להעלות רעיונות והצעות. אם כך - כיצד ניתן לטעון שביום 2/11/99 היתה התחייבות של חברת יובל לרכוש את המניות???
עפ"י סעיף 1 לחוק החוזים [חלק כללי] התשל"ג - 1973: חוזה נכרת בדרך של הצעה וקיבול.
בהתאם לסעיף 4 (1) לחוק החוזים, ההצעה פוקעת כאשר הניצע דחה אותה.
אם כך - כיצד ניתן לטעון, שמדובר בהתחייבות שהבשילה להסכם??

16.3) התובעים בקשו לצאת מהשותפות ולמכור את מניותיהם.
רצונם לצאת מחברת יובל היה ידוע לחברת יובל.
מר בלום אישר, כי כבר לאחר חמישה או שישה חודשים, מהמועד שהתובעים נכנסו לחברה, כבר היה ידוע לו, שהם מבקשים לצאת מהחברה (עמ' 164 וכן עמ' 393 לפרוטוקול) וכי באותה עת, החברה היתה פעילה, לכל דבר וענין.
מר בלום הצטער באופן אישי על רצון התובעים לצאת מהחברה, כיוון שהוא ראה בהם גורם רציני ובעל שם בארה"ב, והיה זה כבוד לחברה, שקונובר ופלטמן נמנים על בעלי המניות שלה (עמ' 395 לפרוטוקול).
שמותיהם של התובעים אף הופיעו במסמכים שהוכנו ע"י החברה לצורך פרסומה/הצגתה בפני
משקיעים - נ/1, נ/2, על כן, נעשו ניסיונות למצוא דרך למכירת המניות.
התובעים בזמן אמת לא ביקשו לערוך שינויים בחברת יובל והתובעים לא היו מעוניינים לכנס אסיפת בעלי מניות לגבי תלונות אלו או אחרות שהיו להם, או לשנות משהו בחברה, אלא כדברי ראובן עודד:
"...בגלל שלא רצינו לשכנע, רצינו רק לצאת מהעסק. הסכימו לתת לנו לצאת מהעסק ורצינו שהם ימשיכו להצליח...". (עמ' 172 לפרוטוקול).
מר עודד ראובן אף אישר, כי לפני שנת 2001 התובעים לא חשו מקופחים (עמ' 173 שורות 4 - 6 לפרוטוקול) ולמעשה, הם רצו לצאת מחברת יובל, והנתבעים הסכימו לנסות ולמצוא דרך לאפשר לתובעים לצאת מהחברה.
16.4) הנתבעים פרטו את 4 ההצעות שהועלו ונפסלו.

ההצעה הראשונה - עלתה מצד החברה בישיבת דירקטוריון מיום 2.11.99 (ת/29).
בה הביעה החברה את נכונותה לרכוש את מניות "ארץ", התובעים התנגדו להצעה זו והציעו הצעה נגדית (ת/30) (ראה עדותו של בלום בעמ' 396 שורות 7-17 לפרוטוקול).

ההצעה השנייה - התובעים העלו את הרעיון כי בתמורה למניות ארץ ,תרכוש החברה לתובעים דירה/דירות בפרויקט גני שרונים, רעיון זה לא מומש וזאת בשל אי קבלת ההסכמה הדרושה מהבנק המלווה לשחרר את הדירות הדרושות מהשעבוד שניתן לו בתמורה לליווי (עמ' 397 שורות 25-26 לפרוטוקול וכן ת/39 ו-ת/40).

ההצעה השלישית -בשנת 2000 החלו מגעים להצטרפות החברה הקנדית, ביוויו, אשר הבשילו להסכם מיום 6/8/00.
לפי ההסכם במעמד העברת התשלום של חברת ביוויו לחברה . עבור המניות שנרכשו , החברה תעביר לביוויו כתב ויתור של כל בעלי מניותיה (לרבות ארץ)שבו הם מוותרים על כל זכות סירוב ראשונה ככל שעומדת להם בקשר עם העברה אפשרית של 50% ממניות ביוויו בחברה למר רימר ו/או החברה הנשלטת על ידו (ת/48).
עודד ראובן טען בעדותו, כי כניסת חברת ביוויו לחברה הותנה ביציאה של "ארץ", וכי "ארץ" הסכימה לחתום על כתב הויתור בתמורה לרכישת מניותיה וליציאתם מהחברה.
כתב הויתור סומן ת/47, ומכתבו של יואב בלום
לקונובר באשר לרכישת מניות "ארץ" סומן ת/48.
בת/48 הכולל שני עמודים.

נכתב בעמוד השני:
to: eretz investments ltd.
mr: simon konover

fax: 860-568-749

from: yoav blum
further to our conference call on friday, i would like to put on record and reconfirm as follows:
1. all the shareholders have consented to issuing shares to bayview investments as defined in the share purchase agreement.
2. phil's shares are to be purchased by all the other shareholders of the company at the original investment price + 5% interest per annum.
3. simon will have a sale option to me on the remainder of shares held by eretz investments on 31/12/2001 at the original investment price + 5% interest per annum...
המסמך חתום ע"י יואב בלום
.

ב"כ התובעים טען, כי ת/48 ניתן כהתחייבות של יואב בלום
לרכוש את מניות התובעים כפי שנקבע באותה התחייבות.
ב"כ התובעים טען, כי יש לקשר בין ת/47 לאותו כתב התחייבות.
ב-ת/47 מתבקשים התובעים לחתום על הסכמתם לכך שחברת "ביביו" תצטרף כבעלת מניות בחברת יובל

ב"כ התובעים טען, כי התובעים הסכימו לחתום על כתב הויתור רק בתנאי שהם יקבלו התחייבות כפי שנתנה להם ב-ת/48.
כאמור, התובעים עצמם לא העידו אלא רק ראובן עודד יכל להעיד על הנסיבות לקבלת אותו מסמך ת/48.
לטענתו, לאחר קבלת ת/48, הוא שלח מכתב ליואב בלום
(ת/49) ואישר בפני
ו, כי הוא חתם על הניירות לגבי מכירת המניות למשקיע הנוסף (ת/47) וכתב, כי קונובר ביקש שימסור לבלום שיהיה זה יפה וסימבולי אם קניית המניות של פלטמן תסתיים עוד לפני הפגישה שבין קונובר ובלום שנועדה ל- 22/9.
באותו מסמך כתב מר ראובן עודד (ת/49):
"...במקביל - גלעד חריש ינסח הסכם קצר המפרט קצת יותר - את אשר הסכמת במכתבך לסיימון...".
מר בלום ציין, כי הוא עצמו הסכים לנוסח של ת/48, אלא קונובר עצמו לא הסכים לקבל את ההצעה אשר נוסחה ב- ת/48, וגם סוכם כי עו"ד חריש, ינסח הסכם באשר להסכמה, כך שלא ניתן לומר, שת/48 מהווה הסכמה. אף עודד אישר, כי בספטמבר 1999 סוכם כביכול נושא קניית "ארץ" ע"י החברה (עמ' 39 שורות 25 - 27 לפרוטוקול).
מר בלום ציין, כי כשם שבחודש נובמבר 1999 היתה הצעה לרכישת מניות של ארץ בדרך אחרת (ת/29) אשר לא התקבלה, וכשם שגם לאחר ת/48 היו הצעות נוספות, כמו למשל, הצעה שההשקעה תוחזר בדרך של קבלת דירות בפרויקט גני שרונים (ת/39) היתה גם הצעה בת/48 שלא בשלה לכלל הסכם. (עמ' 397 שורות 25 - 26 לפרוטוקול).
מר בלום הדגיש, כי הוא באותה נקודת זמן, הסכים להצעה כזו אך קונובר הוא זה שסירב לקבלה.
גם לאחר שנפגש באופן אישי עם קונובר, הבהיר לו מר קונובר באופן מפורש (ת/30) שהוא לא מסכים לקבל את ההצעה וגם לא הסכים לכל הצעה אחרת. (עמ' 369 שורות 7 - 17 לפרוטוקול וכן 401 - 403 לפרוטוקול).
[אציין, כי מקובלת עלי גם טענת הנתבעים ולפיה ת/48 לא נשלח בספטמבר 2000 כפי שטוענים התובעים אלא במועד מוקדם יותר.
גם מר עודד בחקירתו, כאשר נשאל באשר לסעיף 34 לכתב התביעה המתוקן שבו נכתב: "בנוסף להתחייבותו המפורשת של הנתבע 1, התחייבה החברה לרכוש את מניותיהם של התובעים וזאת בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 2.11.99".
כאשר נשאל מה פירוש "בנוסף" השיב: "אני מניח שמדובר על ת/48 (עמ' 121 שורה 12 לפרוטוקול)].
ומכאן עולה כי ת/48 כבר נשלח כשהיתה אותה ישיבה ב- 2/11/99].
גרסתו של מר בלום אמינה בעיני ומקובלת עלי.

מעבר לעובדה, שעל פי סעיף 151 לפקודת החברות, אשר היה בתוקף בתקופה הרלוונטית, לא ניתן היה באותה עת לבצע באופן מעשי את ההצעה שהוצעה בת/48, הרי שמקובל עלי כי מדובר באחת מההצעות, שהוצעו על ידי מר בלום בשם חברת יובל ולא התחיבות אישית של מר בלום כלפי התובעים, לצורך סיום השותפות ביניהם.
הנתבעים העריכו את מר קונובר כאיש עסקים רציני. הם היו מעוניינים ביחסים טובים איתו וראו בצירופו לחברת יובל כמנוף לחברה. מר בלום ציין, כי על פי ת/48 ההסכמה היתה, שכל אחד מבעלי המניות ירכוש את חלקו של פלטמן באופן מיידי, ולגבי מר קונובר יש אופציה לרכישה בחלוף כשנה וחצי, הוא קיווה שקונובר יימלך בדעתו במהלך אותה תקופה ולא יבקש לממש את האופציה.
אך משסרב מר קונובר לקבל את ההצעה, לא ניתן לטעון, כי מדובר בהסכם או בהתחייבות שעליו לעמוד בה.

לסיכומו של ענין זה:
ת/48 היה אחת מההצעות שהציע מר בלום, בשם חברת יובל, ולא באופן אישי, לרכישת מניותיהם של קונובר ופלטמן.
ההצעה לא התקבלה ע"י קונובר, ולא נחתם הסכם שהיה אמור להיחתם (עפ"י ת/49) ואני מאמינה למר בלום, כי לא דובר בהתחייבות שלו או של מי מהנתבעים, אשר הבשילה להסכם.

ההצעה הרביעית הוצגה אפשרות לרכישת מניות "ארץ" ע"י משקיע אמריקאי , אך העסקה הזו לא בוצעה ( עדותו של עודד עמ' 46 שורות 14-15, עדותו של בלום ועמ' 406-408 לפרוטוקול וכן ת/54).

17. לסיכום:
א) לאור האמור לעיל, דין התביעה להדחות.
ב) התובעים, יחד ולחוד, ישאו בהוצאות הנתבעים 1 - 3 ובשכ"ט עו"ד בסכום של 40,000 ₪ + מע"מ, ובהוצאות הנתבעת 4 ושכ"ט עו"ד בסכום של 40,000 ₪ + מע"מ.
סכום זה ישא הפרשי הצמדה וריבית כחוק ממועד פסה"ד ועדין התשלום בפועל.

ג) יתרת הערובה שהופקדה ע"י התובעים תחולט, ותחולק בחלקים שווים בין הנתבעים 1 - 3 ובין הנתבעת 4.

ד) המזכירות תשלח פסק הדין לצדדים.

ניתנה היום ו' שבט (25 ינואר 2007) בהעדר הצדדים
אביגיל כהן
, שופטת








א בית משפט שלום 69093/01 סיימון קונובר, פיל פלטמן, erets investment limited liability נ' יואב בלום, אדגר וייס, דוד גינסבורג, קבוצת "יובל" פיתוח פרויקטים ושיווק בע"מ (פורסם ב-ֽ 25/01/2007)










דוחות מידע משפטי על הצדדים בתיק זה
דוח מידע משפטי כולל את כל ההחלטות ופסקי הדין עפ"י שם הנבדק (אדם או חברה) או לפי מספר ח.פ
דוח מידע משפטי על סיימון קונובר, פיל פלטמן, erets investment limited liability      דוח מידע משפטי על יואב בלום, אדגר וייס, דוד גינסבורג, קבוצת "יובל" פיתוח פרויקטים ושיווק בע"מ

דוחות בדיקת רקע וקרדיטצ'ק על הצדדים בתיק זה
דוחות בדיקת רקע, בדיקת נאותות ובדיקת אשראי צרכני על הצדדים לפי שם, ת"ז או ח.פ
דוחות בדיקת רקע על סיימון קונובר, פיל פלטמן, erets investment limited liability      דוחות מידע עסקי על יואב בלום, אדגר וייס, דוד גינסבורג, קבוצת "יובל" פיתוח פרויקטים ושיווק בע"מ


להסרת פסק דין זה לחץ כאן