חוק החברות - רובננקו שמואל אחזקות בע"מ

ניתן להפיק דוחות מלאים על הצדדים בתיק זה

מצאנו עבורכם דוחות זמינים על הצדדים בתיק זה. יתכן שתאלצו להזין נתונים נוספים כגון ת.ז
חוק החברות רובננקו שמואל אחזקות בע"מ
 
חוק החברות - רובננקו שמואל אחזקות בע"מ
תיקים נוספים על חוק החברות | תיקים נוספים על רובננקו שמואל אחזקות בע"מ

40875
2118/02 פשר     04/09/2003




פשר 2118/02 חוק החברות נ' רובננקו שמואל אחזקות בע"מ




הפקודה
חוק החברות
, התשנ"ט-1999
בעניין:
1. רובננקו שמואל אחזקות בע"מ

2. שמואל רובננקו ושות' בניין והשקעות בע"מ
3. ש. רובננקו שהם בע"מ
4. רוב דן בנייה בע"מ
5. ש. רובננקו מהנדסים ושות' בע"מ
עו"ד הירשנזון
עו"ד גרינברג
עו"ד גאון
רו"ח קמיל
עו"ד ורדי
עו"ד יורוביץ
עו"ד סתת
עו"ד לדרמן
עו"ד אזולאי
עו"ד אבירם
עו"ד אזגד
עו"ד פיגל
עו"ד פינס
עו"ד גולדשטיין
עו"ד פישמן
עו"ד אסנת
עו"ד רוזין
נוכחים:
פרוטוקול
עו"ד ורדי: מר יונה הגיע לפה וגם בא כוחו. במסגרת ההסכמות שהושגו עד לדקה האחרונה סלולה הדרך לפתרון כל הבעיות. עו"ד גרינברג לאור המסמך שנחתם היום חוזר בו מהתנגדותו. גם בנק לפיתוח הגיע להסכמה. גם הדיירים של פרוייקט צפון המושבה שמיוצגים ע"י עו"ד גרינברג נתנו הסכמתם להסדר. בכך גם תיסלל הדרך לאשר את ההסדר.
ב31.8.03 הגשנו את הנתונים והיה לנו רוב לאשר את ההסדר.
באשר לסוגיית שקד, נותרה במחלוקת מספר שאלות לקבוצת הדיירים של צפון המושבה אשר כפי שאמרתי גם עניינים אלה אינם רלבנטים כיוון שהגיעו איתם להסדר.
ממילא יש הסכם באשר לפרוייקט של צפון המושבה שאחת הרגליים שלו זה שקד.
במישור הטכני ההסכמי, כיוון שכל הנושים מסכימים למעט נושה אחד, אנו נבקש מביהמ"ש מכח הסכמה, יתן את החלטתו.
במישור המהותי, צפון המושבה הוא פרוייקט הדגל של החברה. הסדרת הפרוייקט וקידום. יש חשיבות להסדר גם של חברת שקד.
ישנה הבהרה לענין חברת שקד, שהכנו אותה להיום על פיה רק הנושים שנתנו את ההסכמה ייכללו בהסדר של חברת שקד ואלא שלא, ינוהל איתם מו"מ אחר.
באשר למו"מ עם חברת רובננקו אין בעיה כי רוב הנושים ניתנו את ההסכמה להסדר.
גם בהסדר של הנושים בדין קדימה הבהרנו שיש הסכמה מקיר לקיר. מפנה לסעיף 31 לבקשה. באשר לנושים רגילים, ולאור עמדת עו"ד גרינברג שמייצג את הבעלים, אנו מצויים בהצבעה של כמעט 100 אחוז הסכמות. 98 אחוזים נתנו את ההסכמה למהלך. אישור הסדר הנושים לאפשר היום את קידום פרוייקט הדגל של צפון המושבה ולהתחיל, הוגש לביהמ"ש עניין של בנק לפיתוח שקשור יותר לענין של העברת השליטה. בהקשר הזה ביהמ"ש נתן את החלטתו ביום 26.6.03. יחד עם זאת, אני שמח לציין שבנק לפיתוח ובונה הבירה הגיעו להסכמה ואנסה במספר מילים להסביר את ההסכמה.
על פי ההסכמה תועבר השליטה לחברת בוני הבירה עם השעבוד שרובץ על המניות לזכות בנק פיתוח כאשר למען הסדר הטוב יצויין שהוא כולל גם שעבוד שליטה על החברה. במהלך ה90 יום הקרובים ינהלו הבנק עם בוני הבירה מו"מ להסדר הבטחונות כאשר אנו מקווים שזה יוסדר. היה וזה לא יוסדר, סוגיה זו תועבר להכרעת ביהמ"ש.
יש הסכמה של בנק לפיתוח בכפוף לתנאים האלה להעברת השליטה.
ביהמ"ש נתן את דברו בהקשר הזה.
לאור העובדה שניתן היום לאשר את הסדר הנושים, לציין ישנם יחסים ענינים מינורים שדורשים את טיפול הנאמן ובכללם הכרעות סופיות בתביעות החוב, בין היתר בתביעת החוב שהוגשה ע"י חברת יובלים ונושים נוספים. כך דיווחנו במסגרת הדו"ח.
יש בקשה נוספת של קיזוז שביהמ"ש אמור להחליט בה. המועד להגשת תגובות בבקשה טרם חלף. הענין הזה לא אמור להפריע לאישור הסדר הנושים.
באשר לעמדה של בוני הבירה, נגיש תגובה בכתב. זה לא קשור להסדר הנושים. חלק מהנכבד שכלולים הוסדרו במסגרת הדברים שהבהרתי.

עו"ד להב: יש עוד שתי התחייבויות שנטלנו, שלא תעשה דיספוזיציה במניות שהועברו אלינו עד שיושג ההסדר או עד שביהמ"ש יתן את ההחלטה אם לא נגיע להסדר.
הענין השני, לא נדלל את המניות במסגרת אותו הסדר.
במסגרת אישור הנושים, יש ענין אחד של הדירקטורים שיש לפטרם במסגרת ההעברה. אנו נרצה למנות דירקטורים שלנו.

עו"ד גולדשטיין: יש במסגרת הבקשה שהוגשה בקשה מובלעת נוספת מהנאמן שהיא העברת כספים לידי הנאמן שקשורים למכירת המניות וקבלת דמי יעוץ של שמואל וציפורה (סעיפים 45 ו36 לבקשה). אגף מס הכנסה לא מתנגד לבקשת הנאמן.
הסכמנו בכפוף להסתייגויות שצורפו כנספח א' 2 להסדר הנושים שמהווה חלק בלתי נפרד ממנו.

עו"ד גרטל: אני מייצג את בנק לפיתוח. ההסכמה שלנו נעשתה במסגרת הסכם שביהמ"ש ער לו ועל בסיסו נוהלה התמחרות. באנו בשבועות האחרונים בדברים עם נציגי הקבוצה הזוכה. בין היתר לדון באפשרות לשנות את מתווי התשלומים וכן נוהל דיון על טיב הבטוחות שניתנו לבנק בנוסף למניות המשועבדות שכפי שאמרו חבריי, הוסיפו להיות משועבדות.
אין מחלוקת על הסכום שישולם עבור המניות. פרק הזמן הנוסף של 90 יום שמוסכם, נועד על מנת לנסות ולהגיע להסכמות בדבר הבטוחות שישומשו לפריסה אם תהיה פריסה או לשינוי מתווה הפריסה אם הדבר מוסכם על הבנק.
אני מצטרף להצעת הסיכום של עו"ד ורדי והשלמת עו"ד להב. בנוסף לאותם תנאים שציינו של העדר דיספוזיציה ואי דילול המניות, יאמר כי אין מחלוקת לגבי הסכום שישולם בגין המניות הוא 10 מליון ש"ח.

עו"ד פיגל: אין התייחסות להוצאות הפירוק בסך 125,000 דולר שיובלים העמיד. הם צריכים להיות מוחזרים לפני כל החזרת כספים אחרת. לגבי יתר הסוגיות, כגון עמדתנו, לנאמן אין סמכות לדון בתביעת החוב מאחר ומה שנדון כעת לאישור הסדר הנושים אנו נתייחס בכתב בנפרד.
בכפוף לכך, אנו מסכימים להסדר.

עו"ד ורדי: הדברים מוסברים ברחל בתך הקטנה בסעיף 15.

עו"ד אזגד: מצטרף לעמדת עו"ד ורדי. ההסדר אמר שאנו שקד מוותרים על הדיבידנד שלנו לטובת צפון המושבה. לגבי הנושה שלא מוכן להצטרף אנו נקבל את הדיבידנד שלנו ואותו נושה יהיה לא יהיה מחוייב הסכם הספציפי של שקד.

עו"ד גאון: בנק לאומי מסכים להסדר. הבנקים הגיעו להבנה מסחרית עם המשקיע עם מר יונה. אנו מסכימים לתוספת להסדר שנעשתה בין דיירי צפון המושבה, שקד ויונה. אני מבקש הסתייגות, ישנה הסכמה שהוגשה לבימ"ש בין משלים ההון העצמי ויש תניות בהסכם שטעונות הסכמה של בל"ל ושל ובלמ"ש.

עו"ד יהב: מבקש שתרשם ההסתייגות שלנו בצורה שבהתייחס מה שנאמר ע"י בנק לפיתוח תעשיה אנו שומרים על כל הזכויות שלנו.

עו"ד הירשנזון: הבקשה שהוגשה ביום 31.8.03, כבר אז היה את הרוב לצורך הסדר נושים וגם כללה 3 מוקשים מרכזיים: האחד, ענין שקד, השני, ענין פרוייקט צפו ןהמושבה והשלישי, ההודעה או ההסתייגות שהועלתה ע"י בנק לפיתוח תעשיה.
היום שלושת המוקשים הוסרו.
אני מסכים לאישור ההסדר.
החלטה

אני מאשרת את ההסדר, וזאת בכפוף להתחייבויותיו הנוספות שהשמיע כאן היום עו"ד ורדי ב"כ הנאמן ובכפוף להסתייגויות, להסכמות ולתוספות שהושמעו כאן ע"י כל אחד מהפרקליטים שטענו.

לענין טענתו של ב"כ יובלים, הרי החזר תשלום הוצאות מחוייב על פי דין ואין לי ספק כי הנאמן ובא כוחו יפעלו על פי דין. מה עוד שההחזר בו מדובר נזכר במתווה שאושר כבר בישיבות קודמות.

הנאמן ובא כוחו ידאגו בתוך 24 שעות להגיש את כל העתירות שאין עניינן לאישור הסדר הנושים ונכללו בבקשה לאישור ההסדר. כל אחת מהן בבקשה נפרדת.

אין צו נוסף.

ניתנה היום ז' באלול, תשס"ג (4 בספטמבר 2003) במעמד הצדדים.

אלשיך ורדה
, שופטת
115
בתי המשפט
פשר002118/02
בית משפט מחוזי תל אביב-יפו
בשא 16953/03

04/09/2003
תאריך:
כב' השופטת אלשיך ורדה

בפני
:








פשר בית משפט מחוזי 2118/02 חוק החברות נ' רובננקו שמואל אחזקות בע"מ (פורסם ב-ֽ 04/09/2003)













להסרת פסק דין זה לחץ כאן