טעם 88 (1998) בע"מ, כץ שמשון, כץ גדליהו ואח' - georgalos hnos.s.a.i.c.a.

ניתן להפיק דוחות מלאים על הצדדים בתיק זה

מצאנו עבורכם דוחות זמינים על הצדדים בתיק זה. יתכן שתאלצו להזין נתונים נוספים כגון ת.ז
טעם 88 (1998) בע"מ כץ שמשון כץ גדליהו georgalos hnos.s.a.i.c.a.
 
טעם 88 (1998) בע"מ, כץ שמשון, כץ גדליהו ואח' - georgalos hnos.s.a.i.c.a.

מידע על כץ שמשון    מידע על כץ גדליהו   


16029/06 א     08/05/2006



תיקים נוספים על טעם 88 (1998) בע"מ
תיקים נוספים על כץ שמשון
תיקים נוספים על כץ גדליהו
תיקים נוספים על georgalos hnos.s.a.i.c.a.




א 16029/06 טעם 88 (1998) בע"מ, כץ שמשון, כץ גדליהו ואח' נ' georgalos hnos.s.a.i.c.a.




בעניין:

1



בתי המשפט


בית משפט השלום תל אביב-יפו
א
016029/06


בפני
:
כב' השופטת נועה גרוסמן
תאריך:
08/05/2006





1.
טעם 88 (1998) בע"מ
2.
כץ שמשון
3.
כץ גדליהו
4.
כץ צפורה

בעניין:

המבקשים

(הנתבעים 4-1)




נגד


georgalos hnos.s.a.i.c.a.

המשיבה (התובעת)





החלטה
בפני
בקשה לסילוק התביעה על הסף בשל העדר עילה.

מדובר בתובענה כספית על סך 188,045 ₪ שהוגשה בגין אי תשלום יתרת חוב עבור
אספקת מוצרי מזון שבוצעה על ידי התובעת, לרבות טענות התובעת כנגד הנתבע 2 לתכנון "עוקץ" וכנגד הנתבעים 4-2 לתרמית וכן תביעה להרמת מסך ההתאגדות של הנתבעת 1.
התובעת, הנה חברה ארגנטינאית העוסקת, בין היתר, בייצור ושיווק מוצרי מזון.
הנתבעת 1 הינה חברה ישראלית אשר קיימה עם התובעת יחסי מסחר בתקופה הרלוונטית לתובענה דנן.
הנתבע 2 הינו מנהלה היחיד של הנתבעת 1 ובנם של הנתבעים 3 ו-4.
הנתבעים 3 ו-4 הינם בעלי מניות בנתבעת 1.

במהלך שנת 2002 הזמינו הנתבעים מהתובעת בשתי הזדמנויות שונות מוצרי מזון בשווי כולל של 32,148
usd
(להלן: "ההזמנה").
ביום 16.5.02 שולם סך של 3,000
usd

על חשבון החוב ולמעט סכום זה לא נתקבל כל סכום עבור אספקת הסחורה.
הנתבעים לא שילמו לתובעת את יתרת החוב על פי ההזמנה.
לטענת התובעת, יש להרים את מסך התאגדות של הנתבעת 1 כלפי הנתבע 2 הואיל וזה האחרון ניהל את העסקים מאחורי הנתבעת 1, עמו היתה התובעת בקשר ישיר והוא למעשה מנהלה ועובדה היחידי של הנתבעת 1.
עוד טוענת התובעת, כי הנתבע 2 תכנן "עוקץ" כאשר הזמין סחורה בעוד ההזמנה ומשלוח הסחורה על פי החשבונית השנייה נעשה בטרם הגיע המועד לתשלום על פי החשבונית הראשונה. כן נטען, כי הנתבעים 4-2 נהנים מהכספים שקבלה הנתבעת 1 ממכירת הסחורה של התובעת, כתוצאה ממעשי רמייה.
הנתבעים 4-2 מבקשים להורות על מחיקת התביעה כנגדם מחמת העדר עילה ו/או יריבות.
לטענתם, היותם של הנתבעים 3 ו-4 בעלי מניות בנתבעת 1 והיותו של נתבע 2 מנהל הנתבעת 1 אינו מקנה לתובעת עילת תביעה כנגד הנתבעים 4-2.
לטענתם, התובעת לא פרטה את העוולה הנטענת על ידה ו/או את יסודותיה ומכאן שכתב התביעה
אינו מגלה עילת תביעה כנגד הנתבעים 4-2.
עוד טוענים הנתבעים 4-2, כי התובענה אינה עומדת בהוראת תקנה 78 לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד-1984. על התובעת היה ליתן פירוט לטיעוניה ככל שאלה נוגעים לטענת "תרגיל עוקץ" ו"מעשי רמייה" ומשהתובעת הסתפקה בהטחת טיעונים כלליים וסתמיים אין בהם כדי להצמיח עילת תביעה כנגד הנתבעים 4-2 ולפיכך דין התביעה להימחק על הסף.


התובעת מתנגדת לבקשה.
לטענתה, יש מקום לייחס לנתבעים 3 ו-4 חובות של הנתבעת 1 שכן הנתבעים 3 ו-4 ניצלו את העובדה כי התובעת לא התנתה עוד את אספקת הסחורה במתן ערבות בנקאית ו/או ביצועו של תשלום מלא ומראש תמורת הסחורה שקבלו.
עוד טוענת התובעת, כי העובדה שהנתבעים 3 ו-4 הקימו את הנתבעת 1 כחברה משפחתית גרידא שפועלת לקידום אינטרסים של המשפחה מקפח את התובעת כנושה של הנתבעת 1.
עוד טוענת התובעת, כי בנסיבות בהן מתבצעות הזמנות סחורה בסכומים גבוהים מבלי שמתבצע תשלום בגין הזמנה ראשונה וללא העמדת ערבויות מספיקות להבטחת התשלום בגין אספקת הסחורה מהווה התנהגות שלא בתום לב, תוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה של הנתבעת 1 לפרוע את חובותיה.
עוד טוענת התובעת, כי הנתבע 2 הפר את חובת תום הלב המוטלת עליו במסגרת התקשרות בין הצדדים. לטענתה, הנתבע 2 לא יידע אותה כי הנו מנהלה של הנתבעת 1 והמועסק היחיד בחברה משפחתית בבעלות הוריו, ניצל את העובדה כי התובעת לא התנתה אספקת הסחורה במתן ערבות בנקאית או תשלום מראש, וביצע הזמנות סחורה במועדים סמוכים, תוך ידיעה כי אין ביכולתה של הנתבעת 1 לפרוע את חובותיה בגין אספקת הסחורה.
בית המשפט מוסמך להיזקק לבקשה למחיקת התביעה, בכל שלב משלבי המשפט. החיקוק הרלוונטי הינו תקנה 100 לתסד"א תשמ"ד-1984 וזו לשון התקנה:

"בית המשפט או הרשם רשאי בכל עת לצוות על מחיקת כתב תביעה כנגד הנתבעים כולם או מקצתם, על יסוד אחד הנימוקים האלה:
1.
אין הכתב מראה עילת תביעה.
2.
......

3.
......

4.
...... ".
במקרה דנן, הבקשה מתייחסת לעילה הראשונה המפורטת לעיל ולא לשלוש
העילות הנוספות שהן כי התובענה טרדנית או קנטרנית, כי נושא התובענה נישום בחסר או כי לא שולמה אגרה מספקת.
ככלל, על בית המשפט לבחון בקפידה בקשות לסילוק תובענה על הסף, כדי שלא יימצא נועל את הדלת בפני
בעל דין אשר יש סיכוי, אפילו קלוש, שתביעתו תתקבל.
ברם, מנגד, על בית המשפט להיזהר מפני פתיחת הדלתות לרווחה בפני
תובעי סרק, שכל מגמתם להפעיל לחץ פסול, על צדדים שאינם יריבים נכונים באותו הליך.
העדר עילה ויריבות הינו, פגם המתגלה על פני כתב התביעה עצמו ללא חקירה ודרישה בעובדות. בשלב המקדמי, אין בית המשפט שומע ראיות ואינו מברר עובדות, אלא חי בשלב זה מכתבי הטענות בלבד. על כן, בית המשפט יורה על סילוק התביעה בשלב המקדמי רק אם יתברר לו כי גם אם תוכחנה כל הטענות העובדתיות בכתב התביעה, עדיין לא יוכל התובע לזכות בסעד המבוקש.
יש לבחון את הנטען בכתב התביעה ולברר האם כתב התביעה מגלה עילה כנגד הנתבעים 4-2, בנפרד ובמובחן מהנתבעת 1, כלומר האם תוכל התובעת לזכות בסעד כנגד הנתבעים 4-2 אם תוכיח את אשר טענה בתביעה.
אישיותה המשפטית הנפרדת של חברה היא יסוד מוסד בדיני תאגידים. כידוע, חברה היא גוף מאוחד הנפרד ונבדל מנושאי המשרה בה ומבעלי מניותיה. רק בהתקיים עובדות חריגות, נשקלת סטייה מעקרון הפרדת האישיות המשפטית.
בע"א 4606/90 מוברמן נ' תל מר בע"מ , פ"ד מו(5) 353 נאמר בהקשר זה, כי :

"מבנה משפטי זה שזכה להכרה ולישום יציב ומתמשך בדין ובהלכה, השפעתו מכרעת על התהליכים הכלכליים בארץ ובעולם. לפיכך הזהירות הרבה שיש לנקוט בהתייחסות לאישיות המשפטית הנפרדת של התאגיד ולא לפגום בה כשאין הדבר מחוייב המציאות. יחד עם זאת יש למנוע עוולות העלולות לנבוע כתוצאה מניצול לרעה או הפעלה לא ראויה של האישיות המשפטית הנפרדת. על כן, כאמור, נקבעו והוכרו עם הזמן סייגים וחריגים לכלל מקובל ובסיסי זה".
חוק החברות אף מאפשר הרמת מסך בין החברה לבין בעלי מניותיה כאשר הוכח להנחת דעתו של בית המשפט שימוש לרעה באישיותה המשפטית הנפרדת של החברה כדי לסכל זכויות צד ג' ו/או כדי להשתמט מחובות. עם זאת,
השימוש הנרחב שנעשה בהגשת תביעות כנגד בעלי מניות, בשנים האחרונות, היה לצנינים בעיני המחוקק. הוא גילה דעתו באמצעות תיקון מספר 3 לחוק החברות תשנ"ט-1999, כי יש לצמצם את הרמת המסך.
תיקון זה התקבל בחודש מארס 2005.

כדי לחייב בעלי שליטה בחברה, יש צורך להראות כי הם נטלו סיכון בלתי סביר, או כי פעלו באופן הפוגע בתכלית החברה. כגון, שהשימוש בחברה נעשה כדי להונות אדם או כדי לקפח נושה. (ראה פסק דינו של כבוד השופט ארנסט ת.א. 180161/02, שלום ת"א, לא פורסם מיום 28.8.05).

נתבעים 3 ו-4
מעיון בכתב התביעה עולה כי כנגד נתבעים 3 ו-4 נטען כדלקמן:
"4. הנתבעים מס' 3 ו-4 הנם בעלי המניות היחידים של הנתבעת מס' 1 ומחזיקים ב-50% המניות כל אחד.
......
......
13. התובעת תטען, כי במקביל לנתבעים 1 ו-2 יש לחייב את הנתבעים 3 ו-4, כאשר שניהם ביחד מחזיקים 100% ממניותיה של הנתבעת מס' 1 המנוהלת ע"י הנתבע מס' 2 וזאת מאחר וכל שלושת הנתבעים (2,3 ו-4 ) פועלים כגוף מאחורי מסך ההתאגדות של הנתבעת מס' 1, כולם הנם בני משפחה אחת וכולם ביחד ו/או לחוד נהנים ו/או נהנו מהכספים שקיבלה הנתבעת מס' 1 ממכירת הסחורה הנ"ל של התובעת כתוצאה ממעשי הרמייה."
העובדות כפי שהן מפורטות בכתב התביעה יוצרות חבות ישירה של הנתבעת 1. מאידך לא מצאתי כל טיעון עובדתי אשר בהוכחתו תקום לתובעת עילת תביעה כנגד הנתבעים 3 ו-4.

העובדה שגורם מסוים הינו בעל מניות בחברה, אינה מצדיקה כשלעצמה הגשת תביעה אישית כנגדו. הגשת תביעות כנגד בעלי תפקידים בחברה, תוך התעלמות ממסך ההתאגדות הנפרד של חברה צריכה להיות נתמכת בתשתית עובדתית מינימאלית.
לא ראיתי כי תשתית כאמור הונחה בענייננו. העובדה כי הנתבעים 3 ו-4 משמשים כבעלי מניות בנתבעת 1, כשלעצמה אינה מקימה אחריות אישית של הנתבעים 3 ו-4. יש להראות כי אותו בעל מניות פעל בחוסר תום לב או בתרמית ולצורך כך יש להצביע על אירועים ספציפיים כאלה בכתב התביעה עצמו. זאת לא נעשה. מעבר לטענה הסתמית כי הנתבעים 3 ו- 4 הינם בעלי מניות וכי אלה נהנים ו/או נהנו מהכספים שקבלה הנתבעת 1 ממכירת הסחורה של התובעת, אין כל בסיס עובדתי לתביעה נגדם. כאמור, מסך ההתאגדות החוצץ בין חברה לבין בעלי מניותיה, מונע הגשת תביעה
כנגד בעלי מניות, ללא כל הסבר, לבד מהיותם בעלי מניות.
זאת ועוד, סעיף 78 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 קובע כי טענת תרמית הנטענת כנגד נתבע מצריכה פרטים וזו לשון הסעיף:
"78. טענה המצריכה פרטים
כל מקום שבעל דין טוען טענת מצג-שווא, תרמית, זדון או השפעה בלתי הוגנת, ובכל מקרה אחר המזקיק פרטים, יפורשו הפרטים ותאריכיהם בכתב הטענות
."
עיון בכתב התביעה שבפני
י מעלה, כי התובעת לא פרטה את טענותיה כנגד הנתבעים 3 ו-4 בדבר תרמית וכל שטענה בסעיף 13 לכתב התביעה, כי התנהגות הנתבעים 3 ו-4 עולה כדי רמייה. זוהי אמירה סתמית וללא תוכן עובדתי שנוצק לתוכה, אין היא מחזיקה מים.

אשר על כן, הואיל ולא מצאתי כל טיעון עובדתי אשר בהוכחתו תקום לתובעת עילת תביעה כנגד הנתבעים 3 ו-4, הנני מורה על מחיקת התביעה כנגד הנתבעים 3 ו-4.

נתבע 2
עיון בכתב התביעה מעלה כי פירוט העובדות מצביעות על עילה לכאורה גם כנגד הנתבעת 1 וגם כנגד הנתבע 2 למרות אישיותם המשפטית הנפרדת.
בסעיף 12.1 נטען, כי יש להרים את מסך ההתאגדות של הנתבעת 1 כלפי הנתבע 2 מאחר והנתבע 2 הוא זה אשר ניהל את עסקיה של הנתבעת 1, עמו התובעת היתה בקשר ישיר והוא למעשה מנהלה ועובדה היחידי של הנתבעת 1.
עוד נטען בסעיף 12.2 לכתב התביעה, כי הנתבע 2 תכנן "עוקץ" כאשר הזמין סחורה באופן שההזמנה ומשלוח הסחורה על פי החשבונית השנייה נעשה בטרם הגיע המועד לתשלום על פי החשבונית הראשונה ובידיעה מראש כי הנתבעת 1 לא תוכל לשלם עבור החשבונית הראשונה ואף עבור החשבונית השנייה וכי מטרתו היתה למכור סחורה ולכסות חובות אחרים ולא לשלם עבור הסחורה.

בשלב זה לא ניתן לדעת אם יש ממש בטענות התובעת, אם לאו.
טענותיה, המצריכות בירור עובדתי, תבוררנה בהמשך.
אין לומר בשלב מקדמי זה, כי כתב התביעה משולל עילה ו/או יריבות שהרי בסופו של יום, היה ויוכח כי הנתבע 2 אכן פעל כנטען תהא התובעת זכאית לסעד הנתבע או מקצתו.

אשר על כן בקשת הנתבע 2 לסילוק התביעה על הסף נדחית.

התוצאה
:
בקשת הנתבעים 3 ו-4 לסילוק התביעה על הסף מתקבלת.
בקשת הנתבע 2 לסילוק התביעה על הסף נדחית.
בנסיבות העניין אין צו להוצאות.
ניתנה היום י' באייר, תשס"ו (8 במאי 2006) בהעדר הצדדים.
המזכירות תמציא העתקים לב"כ הצדדים.
גרוסמן נועה, שופטת







א בית משפט שלום 16029/06 טעם 88 (1998) בע"מ, כץ שמשון, כץ גדליהו ואח' נ' georgalos hnos.s.a.i.c.a. (פורסם ב-ֽ 08/05/2006)











תיקים נוספים על טעם 88 (1998) בע"מ
תיקים נוספים על כץ שמשון
תיקים נוספים על כץ גדליהו
תיקים נוספים על georgalos hnos.s.a.i.c.a.




להסרת פסק דין זה לחץ כאן



הוספת מידע משפטי למאגר
שתפו אותנו במידע משפטי שנוכל להוסיף למאגר שלנו. פסקי דין, כתבי תביעה ו/או הגנה, החלטות וכו' יוספו למערכת ויוצגו באתרנו ובגוגל.


הוסף מידע משפט