חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ, מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ, מוניר שגראוי - אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ, נביל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ, כמיל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ ואח'

ניתן להפיק דוחות מלאים על הצדדים בתיק זה

מצאנו עבורכם דוחות זמינים על הצדדים בתיק זה. יתכן שתאלצו להזין נתונים נוספים כגון ת.ז
חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ מוניר שגראוי אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ נביל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ כמיל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ
 
חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ, מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ, מוניר שגראוי - אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ, נביל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ, כמיל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ ואח'
תיקים נוספים על חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ | תיקים נוספים על מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ | תיקים נוספים על מוניר שגראוי | תיקים נוספים על אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ | תיקים נוספים על נביל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ | תיקים נוספים על כמיל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ |

900611
39071-07/12 א     02/04/2013




א 39071-07/12 חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ, מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ, מוניר שגראוי נ' אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ, נביל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ, כמיל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ ואח'




1



1
בית המשפט המחוזי בנצרת

בפני
כב' השופט עאטף עיילבוני
02 אפריל 2013

ת"א 39071-07-12 מוניר שגראוי
השקעות והחזקות בע"מ
נ' אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ ואח'







החוק
חוק החברות - תשנ"ט-1999



החברה
חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ
ח.פ. 511429102



התובעים
מוניר שגראוי
השקעות והחזקות בע"מ

ח.פ. 513960047
מוניר שגראוי
ת.ז. 005816637


נגד

הנתבעים
1.
אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ
ח.פ. 513955476
2. נביל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ
ח.פ. 513960005
3. כמיל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ ח.פ. 513960054
4. שארלי שגארוי השקעות והחזקות בע"מ ח.פ. 513960013
5. כמאל שגראוי ת.ז. 054433461
6. כמיל שגראוי ת.ז. 053798559
7. רוביר שגראוי ת.ז. 025991738
8. שגראוי ליבוביץ בנייה בע"מ ח.פ. 513653220
9.
חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ
ח.פ. 511429102
10. אחים שגראוי ייזום ובנייה בע"מ ח.פ. 513950071

החלטה

1.
תובענה זו הוגשה במקור כבקשה למתן סעד להסרת קיפוח, ובמסגרתה עתרו התובעים, מוניר שגראוי
השקעות והחזקות בע"מ
ומוניר שגראוי
(להלן בהתאמה: "התובעת" וכן "התובע") למספר סעדים ובכלל זאת, להורות על מינוי רו"ח חוקר שיבדוק את פעולות חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ
(להלן: "החברה") מיום הקמתה ולחוות דעתו אודות הסכומים המגיעים לחברה מהנתבעים בגין קיפוחה על ידם (סעיף 3 לכתב התביעה המקורי). לחילופין, עתרו התובעים לחייב את בעלי מניות החברות הנתבעות לרכוש את מניות החברה (בחלק המצוי בהחזקת התובעת), על פי שוויין בשוק, כפי שייקבע על ידי מומחה שימונה על ידי בית המשפט (סעיף 6 לכתב התביעה המקורי).

בכתב התביעה המתוקן הרחיבו התובעים את קשת הסעדים המבוקשים על ידם, ואולם שבו ועתרו להורות על מינוי בעל תפקיד חוקר (סעיף 12 לכתב התביעה המתוקן), ולחילופין לחייב את בעלי המניות בחברות הנתבעות לרכוש את מניות החברה שבידי התובעת, וכן להשיב לתובע את שווי המניות בנתבעת 8 שהועברו לנתבע 7, וכל זאת כפי שייקבע על ידי מומחה שימונה על ידי בית המשפט (סעיף 13 לכתב התביעה המתוקן).

2.
במהלך ישיבת 2/12/12 שהתקיימה לפניי, הסכימו הצדדים כי ימונה עו"ד חוקר מטעם בית המשפט על מנת לחוות דעתו במחלוקות שנתגלעו ביניהם.

3.
בנסיבות אלה, אני ממנה את עו"ד עמית לדרמן ממשרד עו"ד ד"ר שלמה נס, כמומחה מטעם בית המשפט (להלן: "המומחה"), לצורך מתן חוות דעת בשאלות הבאות:

א.
מה היה מבנה אחזקת המניות והניהול בחברה ובחברות הקשורות לה, לרבות החברה האחות, חברת שג'ראוי-ליבוביץ בניה בע"מ (להלן: "חברת האחות"), במהלך השנים מאז הקמתן וכיצד שונה מבנה אחזקת המניות החל משנת 2006 ואילך.
ב.
מיהם הערבים לחובות החברה וחובות החברה האחות ויתר החברות הקשורות.
ג.
באילו מועדים החל משנת 2006 ואילך התקיימו אסיפות כלליות בחברה ו/או בחברת האחות, מי זומן לאסיפות אלה ומי נכח בהן.
ד.
מהו מהלך העניינים שקדם להחלטה על הנפקת שטרות הון לבעלי המניות, בדגש למידת מעורבותה של התובעת בהחלטה זו ועצם ידיעתה על אודות ההחלטה, ותוך התייחסות לשאלות מהו השלב בו מצוי הליך זה, מהי התמורה שנתקבלה בידי החברה עבור הליך הנפקת שטר ההון למניות
(לרבות התייחסות לשאלה האם ההמרה היטיבה עם החברה) ובאיזה אופן מומנה ההקצאה.
ה.
האם הועברו כספים ו/או פעילות מפרויקטים של החברה לנתבעים ולבעלי השליטה שלהם (לרבות החברה האחות), מי נשא בעלויות המימון ובהוצאות הכלליות עבור הפרויקטים השונים ובספרי איזו חברה נרשם הרווח בגין פרויקטים אלה.
ו.
האם משכו הנתבעים דיבידנד מהחברה ו/או מהחברה האחות ובאיזה שיעור ביחס לתובעת, וכל זאת תוך חלוקה לשנים. האם חלוקה זו נעשתה בצורה שקופה וצודקת.
ז.
באילו תפקידים שימשו ומשמשים הנתבעים ובני משפחותיהם בחברה ובחברה האחות ואילו כספים שולמו ומשולמים להם בגין עבודתם (לרבות ביחס לעובדים אחרים שאינם מבני המשפחה). פירוט זה ייערך גם ביחס לתובע ובני משפחתו.
ח.
האם גבו הנתבעים דמי ניהול מהחברה, באיזה שיעור (האם כמקובל בשוק) והאם הייתה לכך הצדקה בנסיבות העניין.
ט.
האם שונו הרכבי בעלי המניות בחברות, ואם כן, האם מהלך זה נעשה בצורה שקופה וצודקת, שאין בה כדי לקפח מי מבעלי המניות, אם לאו.
י.
האם עולה מהנתונים העובדתיים גזילה, ו/או העברה לא ראויה של זכויות בעלות ערך מצד לאחר, שלא בידיעתו או בהסכמתו של אותו צד הטוען שקופח באותו מהלך.
יא.
למומחה תוענקנה סמכויות נוספות, במידת הנדרש, אם ייראה הדבר לנחוץ כדי להביא לפני בית המשפט דוח מקיף אודות התשתית העובדתית הנדרשת לשם הכרעה בשאלות השנויות במחלוקת.

4.
ב"כ בעלי הדין יפנו למומחה מטעם בית המשפט ויעבירו לו העתק של כתבי הטענות וכל מסמך אחר שלדעתם רלוונטי לצורך מתן חוות הדעת.
5.
א.
בכפוף למובא בסעיף (ג) להלן, שכ"ט המומחה ייקבע על ידו וישולם לו על ידי

הצדדים בחלקים שווים (התובעים מחד גיסא, והנתבעים - בחלקים שווים - מאידך

גיסא).

ב.

המומחה מתבקש לעכב משלוח חוות דעתו עד לאחר קבלת מלוא שכרו.
ג.
במידה ותהיה מחלוקת בקשר לגובה שכר המומחה, יובא העניין להכרעת בית המשפט.

6.
הצדדים ימציאו למומחה את המסמכים שלדעתם רלוונטיים לצורך עריכת חוות הדעת, וזאת הם יעשו בתוך 20 יום מהיום.
המומחה מתבקש לפעול במהירות המירבית, כדי לנסות לסיים את עריכת חוות הדעת, עד למועד הישיבה הקבועה ליום 19/6/13.

7.
המומחה יהיה רשאי להיפגש עם הצדדים, ככל שימצא כי הדבר נחוץ לצורך בירור המחלוקות והכנת חוות דעת מקיפה כנדרש.

ניתנה היום,
כ"ב ניסן תשע"ג, 02 אפריל 2013, בהעדר הצדדים
.










א בית משפט מחוזי 39071-07/12 חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ, מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ, מוניר שגראוי נ' אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ, נביל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ, כמיל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ ואח' (פורסם ב-ֽ 02/04/2013)













להסרת פסק דין זה לחץ כאן